第一章 總則

    第一條 為了提高中小企業板塊上市公司規范運作水平，保護投資者的合法權益，促進中小企業板塊健康發展，根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）

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，制定本指引。

    第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板塊的上市推薦和持續督導工作。

    第三條 保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會以及本所的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導發行人履行相關義務。保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整。

    第四條 保薦機構應當在發行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業板塊上市推薦與持續督導協議》，明確雙方的權利、義務和有關事項。

    第五條 本所鼓勵保薦機構建立完備的中小企業板塊發行人質量評價體系，推薦主業突出、具有較好成長性和較高科技含量的企業到中小企業板塊上市。

    第二章 上市推薦工作

    第一節 保薦協議

    第六條 保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當根據《保薦辦法》第三十六條規定，與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。

    第七條 發行人證券上市后，如果保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改，應當于修改后五個工作日內報本所備案。

    終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，說明原因。

    第八條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，保薦機構每個季度至少對發行人現場調查一次。調查內容主要包括：

    （一）發行人公司治理和內部控制是否有效；

    （二）發行人信息披露是否與事實相符；

    （三）募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；

    （四）前次現場調查之后發行人發生的關聯交易、為他人提供擔保、對外投資是否履行了規定的程序。

    第九條 保薦機構與發行人可以在保薦協議中約定保薦代表人有權列席發行人的董事會和股東大會。

    第十條 本所鼓勵保薦機構與發行人在保薦協議中約定對募集資金實行專戶存儲制度。

    發行人自主確定一家商業銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業銀行、保薦機構簽訂三方協議。協議內容主要包括：

    （一）發行人將募集資金集中存放在一個專用賬戶中；

    （二）發行人一次或一年內累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度以上的，應當知會保薦代表人；

    （三）發行人授權保薦代表人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專用賬戶資料。

    第十一條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，發行人保證及時提供保薦機構發表獨立意見所必需的資料。

    第二節 保薦代表人聲明與承諾書

    第十二條 保薦代表人在發行人證券上市之前，應當簽署《保薦代表人聲明與承諾書》（一式三份），并報本所備案。

    第十三條 在持續督導期內，保薦代表人發生變更的，新任保薦代表人應當自變更之日起五個工作日內簽署《保薦代表人聲明與承諾書》并報本所備案。

    第三節 上市推薦程序

    第十四條 保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的《上市公告書》等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

    第十五條 保薦機構推薦發行人證券在中小企業板塊上市，應當向本所提交以下文件：

    （一）上市推薦書；

    （二）保薦協議；

    （三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；

    （四）保薦代表人聲明與承諾；

    （五）與上市推薦工作有關的其他文件。

    第十六條 保薦機構應當關注發行人在證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者產生重大影響的事項，并及時向本所報告。

    第三章 持續督導工作

    第十七條 發行人證券上市后，保薦機構和保薦代表人應當督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守《上市規則》和《特別規定》，并履行向本所作出的承諾。

    第十八條 保薦機構應當督導發行人建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監事會的職責與議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范，并督導發行人有效執行。

    第十九條 保薦機構應當督導發行人建立健全內控制度，包括財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、為他人提供擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則，并督導發行人有效執行。

    第二十條 保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信發行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

    第二十一條 保薦機構應當持續關注以下事項：

    （一）發行人經營環境和業務狀況，如行業發展前景，國家產業政策的變化，主營業務的變更等；

    （二）發行人股權變動和管理狀況，如股本結構的變動，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；

    （三）發行人市場營銷，如市場開發情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化等；

    （四）發行人核心技術，如技術的先進性和成熟性，新產品開發和試制等；

    （五）發行人財務狀況，如會計政策的穩健性，債務結構的合理性，經營業績的穩定性等。

    第二十二條 保薦機構應當對下列事項發表獨立意見：

    （一）對于需要披露的募集資金使用情況，保薦機構應當就募集資金使用的真實性和合規性發表意見；

    （二）對于需要披露的關聯交易，保薦機構應當就關聯交易的公允性和合規性發表意見；

    （三）對于需要披露的擔保，保薦機構應當就擔保的合規性、是否采取反擔保措施等事項發表意見；

    （四）對于需要披露的委托理財，保薦機構應當就委托理財的合規性和安全性發表意見；

    （五）本所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。

    保薦機構應當對上述事項發表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

    保薦機構應當將上述意見及時告知發行人，并由發行人在公告中一并披露。

    第二十三條 保薦機構對發行人違法違規的事項發表公開聲明的，應當以書面形式報送本所，與本所約定時間予以公告。

    第二十四條 在持續督導期間出現以下情形，保薦機構應當及時向本所報告：

    （一）發行人可能存在違反《上市規則》或《特別規定》的行為；

    （二）中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；

    （三）發行人經營環境、業務狀況、股本結構、管理狀況、市場營銷、核心技術、財務狀況發生重大變化；

    （四）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

    第二十五條 在持續督導期間發行人發生《保薦辦法》第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條規定情形的，保薦機構應當自發現或理應發現之日起兩個工作日內向本所報告。

    第二十六條 保薦機構應當關注公共傳媒關于發行人的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現發行人存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構應當及時督促發行人如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。

    第二十七條 保薦機構應當在每年上半年結束后十個工作日內和年度結束后二十個工作日內分別向本所報送“半年度保薦工作報告書”和“年度保薦工作報告書”。

    第二十八條 保薦機構應當根據《保薦辦法》第四十六條規定，自持續督導工作結束后十個工作日內向本所報送“保薦總結報告書”。

    第二十九條 保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：

    （一）在限期內回答本所問詢；

    （二）及時安排并出席本所約見；

    （三）對發行人特定事項進行專項調查；

    （四）按規定報送相關文件資料；

    （五）協助本所調閱保薦工作檔案；

    （六）參加本所組織的業務培訓；

    （七）本所要求的其他工作。

    第四章 保薦工作協調與管理

    第三十條 本所不定期舉辦保薦機構聯席會議，交流保薦經驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監會及其他有關部門報告。

    第三十一條 本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業見面會、聯合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。

    第三十二條 本所建立保薦工作評價制度，定期對保薦機構和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，同時向中國證監會報告。

    第三十三條 保薦機構和保薦代表人違反有關規定的，本所根據《保薦辦法》、《上市規則》和《特別規定》對其采取書面提醒、在上市公司和保薦機構范圍內通報批評、公開譴責等監管措施，并向中國證監會報告。

    第五章 附 則

    第三十四條 本指引由本所負責解釋。

    第三十五條 本指引自發布之日起施行。