袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2004年8月9日下午在長(zhǎng)沙市車站北路459號(hào)證券大廈十樓公司總部會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郭憲先生主持，形成如下決議：

　　1、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司2004年半年度報(bào)告》及半年度報(bào)告摘要；

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　　2、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司半年來的經(jīng)營運(yùn)作和各項(xiàng)決策合法、規(guī)范，內(nèi)部管理嚴(yán)格，公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。公司董事、高管人員在履行職務(wù)時(shí)，沒有違法、違規(guī)行為，沒有發(fā)生任何損害公司利益和股東權(quán)益的情況。

　　特此公告。

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2004年8月11日

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　收 購 報(bào) 告 書 摘 要

　　上市公司名稱：袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股 票 簡(jiǎn) 稱：隆平高科(資訊 行情 論壇)

　　股 票 代 碼：000998

　　收 購 人名稱：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司

　　收購人住所：長(zhǎng)沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈九層

　　通訊地址：長(zhǎng)沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈九層

　　郵政編碼：410007

　　聯(lián)系電話：0731-2222988-8808

　　收購報(bào)告書簽署日期：2004年 8月7日

　　收購人特別聲明

　　1、本收購報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)??上市公司收購報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)編制；

　　2、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)??上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本收購報(bào)告書已全面披露了收購人長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的隆平高科的股份；

　　截至本收購報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制隆平高科的股份；

　　3、收購人長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司簽署本收購報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次收購股份為湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院持有的袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司2650萬股國有法人股，占袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司總股本的25.24%，收購未觸發(fā)要約收購義務(wù)；

　　5、本次收購的國有法人股尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，且中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可履行；

　　6、本次收購是根據(jù)本收購報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司和所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本收購報(bào)告書中列載的信息和對(duì)收購報(bào)告書做出任何解釋或說明。

　　釋 義

　　在本收購報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　隆平高科或上市公司：指袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司。

　　新大新、收購人或本公司：指長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司。

　　農(nóng)科院：指湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　本次收購：指根據(jù)長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司與湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式收購湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院持有的隆平高科2650萬股國有法人股。

　　中國證監(jiān)會(huì)或證監(jiān)會(huì)：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　交易所：指深圳證券交易所。

　　國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　元：指人民幣單位“元”。

　　第一章 收購人介紹

　　一、 收購人基本情況

　　1. 收購人名稱：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司。

　　2. 注冊(cè)地：湖南省長(zhǎng)沙市。

　　3. 注冊(cè)資本：叁億壹仟零捌拾萬元。

　　4. 營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：4301001000151，機(jī)構(gòu)代碼：27495761-9。

　　5. 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。

　　6.經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品深加工，實(shí)業(yè)投資，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資，服務(wù)業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，城市基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)配套公用設(shè)施的綜合開發(fā)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的產(chǎn)品和技術(shù)除外。(不含專營、專控及限制項(xiàng)目，涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營。)

　　7. 經(jīng)營期限：自1996年9月20日開始，無明確期限。

　　8. 稅務(wù)登記證號(hào)碼：地稅湘字430102274957619、國稅湘字430102274957619。

　　9. 股東姓名或名稱：伍躍時(shí)、伍星星、新疆伊力特(資訊 行情 論壇)集團(tuán)有限公司、顏衛(wèi)彬、雷虹橋。

　　10.通訊方式：

　　地址：湖南省長(zhǎng)沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈九層

　　郵政編碼：410007

　　聯(lián)系電話：0731-2222988-8808

　　傳真：0731-2223067

　　11.簡(jiǎn)介：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司是一家以房地產(chǎn)、農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)深加工為主，跨地區(qū)、多元化的有限責(zé)任公司。其前身為1996年成立的長(zhǎng)沙新大新置業(yè)有限公司，已有近十年的發(fā)展歷程。2003年7月18日長(zhǎng)沙新大新置業(yè)有限公司變更為長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司，由伍躍時(shí)先生按49.99%、伍星星女士按25.74%、新疆伊力特集團(tuán)有限公司按16.09%、顏衛(wèi)彬先生按4.97%、雷虹橋先生按3.21%的比例共同出資組建。2003年集團(tuán)總資產(chǎn)75，780萬元，凈資產(chǎn)54，751萬元，員工1500人。

　　二、收購人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1. 收購人產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　2. 收購人股東及關(guān)聯(lián)方介紹

　　收購人現(xiàn)有五名股東(見上圖)，其中，伍躍時(shí)持股比例為49.99%，伍星星持股比例25.74%，新疆伊力特集團(tuán)有限公司持股比例為16.09%，顏衛(wèi)彬持股比例為4.97%，雷虹橋持股比例3.21%，其基本情況如下：

　　1)伍躍時(shí)先生：男，漢族，1958年出生，籍貫湖南新化，大學(xué)學(xué)歷，北京大學(xué)EMBA在讀，1981年至1985年在湖南邵陽市勞動(dòng)局工作，1985年至1989年在中共湖南省委黨校學(xué)習(xí)、工作，1989年至1993年在湖南省勞動(dòng)廳工作，1993年至1995年在海南星海工貿(mào)技術(shù)發(fā)展公司工作，1996年至今任長(zhǎng)沙新大新置業(yè)有限公司(現(xiàn)為長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司)董事局主席。

　　伍躍時(shí)先生除直接持有長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司49.99%股權(quán)外，其名下沒有其他上市公司的股份及其他公司的股權(quán)。

　　2)伍星星女士：女，漢族，1957年出生，籍貫湖南新化，大學(xué)學(xué)歷，在讀EMBA，中共黨員，1988年至1992年湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院任教，1992年至1997年任湖南外經(jīng)貿(mào)委及其下屬公司主任科員、總經(jīng)理，1997至2002年任湘財(cái)證券西北管理總部總經(jīng)理、湘財(cái)證券企業(yè)融資總部總監(jiān)，2002年至今任湖南沐林現(xiàn)代食品有限公司董事長(zhǎng)、長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司董事。

　　伍星星女士除直接持有長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司25.74%股權(quán)外，其名下沒有其他上市公司的股份及其他公司的股權(quán)。

　　伍星星女士與股東伍躍時(shí)先生是姐弟關(guān)系。

　　3)新疆伊力特集團(tuán)有限公司：企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為徐勇輝，注冊(cè)資本壹億捌仟叁佰萬元，公司住所伊寧市勝利街98號(hào)，公司成立于2000年12月12日，經(jīng)營期限至2010年12月11日，經(jīng)營范圍為白酒釀造與銷售，日用玻璃制品、建筑材料、五金交電、百貨及副食品的銷售，住宿、飲食、娛樂健身、汽車出租、沐浴理發(fā)、美容化裝服務(wù)(除醫(yī)療美容)。

　　4)顏衛(wèi)彬先生：男，漢族，1966年出生，大學(xué)學(xué)歷，湖南大學(xué)MBA，中共黨員，1988年至1991年任海南三湘進(jìn)出公司業(yè)務(wù)員、1992年-2000年任中國機(jī)械設(shè)備海南股份有限公司部門經(jīng)理、駐越南首席代表、副總經(jīng)理、北京西麥克貿(mào)易有限公司(CMEC)總經(jīng)理，2001年至2003年任長(zhǎng)沙新大新置業(yè)有限公司董事、湖南亞華種業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事、副總裁，2003年至今任長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司董事、總裁。

　　顏衛(wèi)彬先生除直接持有長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司4.97%股權(quán)外，其名下沒有其他上市公司的股份及其他公司的股權(quán)。

　　5)雷虹橋先生：男，漢族，中國國籍，籍貫湖南武崗，1973年出生，大學(xué)文化，身份證號(hào)碼：430104197303013013，現(xiàn)住湖南省長(zhǎng)沙市，1993年至1995年在廣東省珠海市經(jīng)協(xié)辦工作；1995年至2002年任湖南虹海實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理；2002年至2003年任湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理；2003年至今任湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　雷虹橋先生除直接持有長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司3.21%的股權(quán)和湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司33%的股權(quán)外，其名下沒有其他上市公司的股份及其他公司的股權(quán)。

　　收購人擁有控股子公司6家，其基本情況如下：

　　1)湖南沐林現(xiàn)代食品有限公司：該公司成立于2000年4月18日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本玖仟陸佰萬元，注冊(cè)地址為望城縣高塘嶺湖南省高科技食品工業(yè)園，法定代表人伍星星，經(jīng)營范圍為早餐谷物食品的生產(chǎn)和銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有其85.9%的股權(quán)、伊力特實(shí)業(yè)股份有限公司持有其12.5%的股權(quán)、文新華等六位自然人持有其1.6%的股權(quán)。

　　2)長(zhǎng)沙新新大新置業(yè)有限公司：該公司成立于1997年5月4日，企業(yè)類型合資經(jīng)營(港資)，注冊(cè)資本貳仟肆佰萬圓，法定代表人伍躍時(shí)，住所長(zhǎng)沙市人民路新59號(hào)11樓，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、自建房屋的銷售、租賃。收購人持有該公司75%的股權(quán)。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司75%的股權(quán)、香港展興發(fā)展貿(mào)易公司持有該公司25%的股權(quán)。

　　3)長(zhǎng)沙新大新物業(yè)管理有限公司：該公司成立于2000年9月24日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本伍拾萬元，法定代表人王道忠，住所長(zhǎng)沙市黃興中路172號(hào)，經(jīng)營范圍為三級(jí)物業(yè)管理、經(jīng)銷服務(wù)、鞋帽、五金交電、百貨、文化用品、皮具箱包。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司90%的股權(quán)、伍易時(shí)持有該公司10%的股權(quán)。

　　4)寧遠(yuǎn)縣舜帝城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司：該公司成立于2003年11月12日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本壹仟萬元，法定代表人揚(yáng)益柱，住所寧遠(yuǎn)縣舜陵鎮(zhèn)重華路11號(hào)，經(jīng)營范圍為小城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)(憑資質(zhì)證經(jīng)營)。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司50%股、婁底巨龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有該公司50%股權(quán)。

　　5)張家界(資訊 行情 論壇)新大新置業(yè)有限公司：該公司成立于2004年4月9日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本伍仟萬元，法定代表人伍躍時(shí)，住所張家界市永定區(qū)回龍路1號(hào)，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、市政建設(shè)(憑許可證)。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司90%的股權(quán)、上海鑫濤置業(yè)有限公司持有該公司10%的股權(quán)。

　　6)上海鑫濤置業(yè)有限公司：該公司成立于2003年5月13日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本壹仟萬元，法定代表人楊益柱，住所上海市松江區(qū)中山街道茸梅路139號(hào)109室，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、市政建設(shè)(憑許可證)。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司90%的股權(quán)、劉紹康持有該公司10%的股權(quán)。

　　7)長(zhǎng)沙信使通信息科技發(fā)展有限公司：該公司成立于2003年3月13日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本叁佰萬元，法定代表人熊婭芬，住所長(zhǎng)沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈12樓909號(hào)，經(jīng)營范圍經(jīng)濟(jì)信息咨詢、科技經(jīng)紀(jì)服務(wù)、生產(chǎn)資料、消費(fèi)品中介；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布國內(nèi)各類廣告。

　　股東名稱及持股比例：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司持有該公司95%的股權(quán)、熊婭芬持有該公司5%的股權(quán)。

　　三、收購人在最近五年內(nèi)受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人成立于1996年9月20日，收購人自成立以來沒有受過行政處罰和刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況如下：

　　收購人上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)均未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份情況

　　截至本收購報(bào)告書簽署日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。

　　第二章 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人沒有直接、間接持有隆平高科的股份，也不能對(duì)隆平高科股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。本次收購?fù)瓿芍�后，本公司將持有隆平高�?650萬股法人股，占隆平高科總股本的25.24%，成為第一大股東。對(duì)于隆平高科的其他股份表決權(quán)的行使，本公司不能產(chǎn)生任何直接影響。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2004年8月6日，新大新與湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議內(nèi)容如下：

　　1. 股份受讓方：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司

　　2. 股份轉(zhuǎn)讓方：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　3. 簽署時(shí)間：2004年8月6日

　　4. 轉(zhuǎn)讓數(shù)量：2650萬股

　　5. 轉(zhuǎn)讓股份的比例：轉(zhuǎn)讓股份占隆平高科總股本的25.24

　　%6.轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額：轉(zhuǎn)讓股份的每股單價(jià)為9.55元(每股價(jià)格＝上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)(每股7.78元)＋溢價(jià)約22.75%＝9.55元/股)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)253，075，000.00元(大寫：人民幣貳億伍仟叁佰零柒萬伍仟元整)。

　　7.轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金方式支付；在協(xié)議簽署之后的7個(gè)工作日內(nèi)，新大新向農(nóng)科院支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%；新大新收到國務(wù)院國資委批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件之日起的20個(gè)工作日內(nèi)，新大新一次性將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款177，152，500.00元(大寫：人民幣壹億柒仟柒佰壹拾伍萬貳仟伍佰元整)支付給農(nóng)科院。

　　8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲批準(zhǔn)條件下的約定：如果協(xié)議最終沒有獲得國務(wù)院國資委及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，則協(xié)議終止履行，雙方均不承擔(dān)責(zé)任。

　　9.協(xié)議的生效條件：在雙方法定代表人(授權(quán)代表)簽署和加蓋公章，并在農(nóng)科院指定銀行帳戶收到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%后生效。

　　10. 陳述、保證和承諾

　　10.1農(nóng)科院承諾將依照市場(chǎng)規(guī)律繼續(xù)為隆平高科提供科技支持，科研成果在同等條件下優(yōu)先給隆平高科有償使用，不侵害隆平高科所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。支持新大新將隆平高科打造成國際化的優(yōu)秀種子公司。

　　10.2 新大新承諾持股期間自覺維護(hù)袁隆平院士的聲譽(yù)，致力于光大以袁隆平院士為旗幟的種子事業(yè)；

　　10.3新大新承諾持股期間將發(fā)展隆平高科的現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，并將進(jìn)一步發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)；

　　10.4新大新承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下的股權(quán)收購?fù)瓿珊髮⒈３致∑礁呖扑�有科技人員、高層管理人員及一般員工的相對(duì)穩(wěn)定。

　　10.5新大新承諾本次收購?fù)瓿珊螅��?5年內(nèi)不再轉(zhuǎn)讓所持有的隆平高科的股權(quán)。

　　11、過渡期的安排及約定

　　11.1在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記之前，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下的股權(quán)的股東權(quán)利仍屬農(nóng)科院所有，但農(nóng)科院應(yīng)及時(shí)通報(bào)與新大新利益直接相關(guān)的有關(guān)事項(xiàng)，在行使重大事項(xiàng)表決權(quán)時(shí)，與新大新協(xié)商，并依法維護(hù)新大新的相關(guān)權(quán)益；

　　11.2農(nóng)科院應(yīng)在本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記之日起3個(gè)月內(nèi)完成上市公司員工身份置換。

　　三、政府部門的批準(zhǔn)

　　收購人收購農(nóng)科院持有的隆平高科2650萬股國有法人股還需獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)、并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可履行。

　　四、其它

　　1、在過渡期間，新大新原則上不通過農(nóng)科院提議改選上市公司董事會(huì)。

　　第三章 法定代表人聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司(公章)

　　法定代表人：

　　2004年8月7日

　　第四章 備查文件

　　1、新大新的工商營業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證；

　　2、新大新的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及其身份證明；

　　3、新大新董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議；

　　4、新大新最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　5、新大新與農(nóng)科院《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　6、新大新關(guān)于本次收購洽談情況的說明；

　　7、本報(bào)告簽署日前六個(gè)月內(nèi)，新大新、新大新董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣隆平高科股份的說明及相關(guān)證明；

　　8、新大新出具的《不競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。

　　本收購報(bào)告書和備查文件備置于以下公司所在地，供投資者查閱：

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　地址： 湖南省長(zhǎng)沙市車站北路459號(hào)證券大廈九樓。

　　長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司

　　地址：長(zhǎng)沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈九樓。

　　深圳證券交易所

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司股票簡(jiǎn)稱：隆平高科

　　股票代碼：000998

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　信息披露義務(wù)人名稱：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　住所：湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)馬坡嶺

　　通訊地址：湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)馬坡嶺

　　郵政編碼：410125

　　聯(lián)系電話：0731-4691212

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：減少

　　簽署日期：2004年 8 月 7 日

　　特別提示

　　(一)報(bào)告人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　(二)報(bào)告人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(三)依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司股份。

　　截止本報(bào)告書提交之日，除本持股變動(dòng)報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份減少系以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的。本次持股變動(dòng)需得到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，并且中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方能進(jìn)行。

　　(五)本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本報(bào)告人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　第一章 釋 義

　　本持股變動(dòng)報(bào)告書中，除非上下文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　湖南農(nóng)科院、我院、轉(zhuǎn)讓方：指湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　隆平高科或上市公司：指袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　新大新、受讓方：指長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司

　　本次持股變動(dòng)：指湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院向長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的隆平高科2650萬股國有法人股(占隆平高科總股本的25.24%)的行為。

　　登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：指湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院就轉(zhuǎn)讓所持有的隆平高科2650萬股國有法人股(占隆平高科總股本的25.24%)的行為與長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　元：指人民幣“元”。

　　第二章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息批露義務(wù)人基本情況

　　公司名稱：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　注冊(cè)地：湖南省長(zhǎng)沙市

　　通訊地址：湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)馬坡嶺

　　郵政編碼：410125

　　聯(lián)系電話：0731-4691212

　　法人證書登記號(hào)：143000000177

　　組織機(jī)構(gòu)代碼：44487668-7

　　經(jīng)濟(jì)類型：全民所有制科研事業(yè)單位

　　主要經(jīng)營范圍：開展農(nóng)業(yè)科學(xué)研究，促進(jìn)科技發(fā)展。相關(guān)科研所的管理，相關(guān)學(xué)歷教育、繼續(xù)教育、專業(yè)培訓(xùn)、學(xué)術(shù)交流，相關(guān)社會(huì)服務(wù)。

　　二、實(shí)際控制人說明

　　湖南省農(nóng)科院隸屬于湖南省人民政府，為全民所有制科研事業(yè)單位。

　　三、公司董事、經(jīng)理及高管人員情況介紹

　　湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院是經(jīng)由湖南省人民政府批準(zhǔn)成立的全民所有制科研事業(yè)單位，未設(shè)立董事會(huì)。

　　單位法定代表人、黨委書記、副院長(zhǎng) 宋再欽

　　前述人員無其他國家居留權(quán)，最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報(bào)告書之日，湖南農(nóng)科院沒有持有其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三章 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、股份轉(zhuǎn)讓基本情況

　　本次股份轉(zhuǎn)讓前，我院直接持有隆平高科2650萬股國有法人股(占隆平高科總股本的25.24%)，為隆平高科第一大股東。2004年8月6日，我院與長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本次轉(zhuǎn)讓完成后，我院不再持有隆平高科股份。

　　我院不存在對(duì)隆平高科的未清償債務(wù)；隆平高科也未對(duì)我院提供擔(dān)保，我院不存在損害隆平高科利益的情形。

　　我院所持有的隆平高科2650萬股國有法人股，不存在任何權(quán)利限制，未被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　二、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股份受讓方：長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司

　　2、股份轉(zhuǎn)讓方：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院

　　3、簽署時(shí)間：2004年8月6日

　　4、轉(zhuǎn)讓數(shù)量：2650萬股

　　5、轉(zhuǎn)讓股份的比例：轉(zhuǎn)讓股份占隆平高科總股本的25.24

　　%6、轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額：轉(zhuǎn)讓股份之每股單價(jià)為9.55元(每股單價(jià)＝上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)7.78元＋溢價(jià)約22.75%＝9.55元/股)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)253，075，000.00元(大寫：人民幣貳億伍仟叁佰零柒萬伍仟元整)。

　　7、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金方式支付；在協(xié)議簽署之后的7個(gè)工作日內(nèi)，新大新向湖南農(nóng)科院支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%；新大新收到國務(wù)院國資委批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件之日起的20個(gè)工作日內(nèi)，新大新一次性將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款177，152，500.00元(大寫：人民幣壹億柒仟柒佰壹拾伍萬貳仟伍佰元整)支付給湖南農(nóng)科院。

　　8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲批準(zhǔn)條件下的約定：如果協(xié)議最終沒有獲得國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)管理委員會(huì)批準(zhǔn)，則協(xié)議終止履行。

　　9、協(xié)議的生效條件：在雙方法定代表人(授權(quán)代表)簽署和加蓋公章，并在湖南農(nóng)科院指定銀行帳戶收到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%后起生效。

　　10、 陳述、保證和承諾

　　10.1湖南農(nóng)科院承諾將依照市場(chǎng)規(guī)律繼續(xù)為隆平高科提供科技支持，科研成果在同等條件下優(yōu)先給隆平高科有償使用，不侵害隆平高科所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。支持新大新將隆平高科打造成國際化的優(yōu)秀種子公司。

　　10.2 新大新承諾持股期間自覺維護(hù)袁隆平院士的聲譽(yù)，致力于光大以袁隆平院士為旗幟的種子事業(yè)；

　　10.3新大新承諾持股期間將發(fā)展隆平高科的現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，并將進(jìn)一步發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)；

　　10.4新大新承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下的股權(quán)收購?fù)瓿珊髮⒈３致∑礁呖扑�有科技人員、高層管理人員及一般員工的相對(duì)穩(wěn)定。

　　10.5新大新承諾本次收購?fù)瓿珊螅��?5年內(nèi)不再轉(zhuǎn)讓所持有的隆平高科的股權(quán)。

　　11、過渡期的安排及約定

　　11.1在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記之前，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下的股權(quán)的股東權(quán)利仍屬湖南農(nóng)科院所有，但湖南農(nóng)科院應(yīng)及時(shí)通報(bào)與新大新利益直接相關(guān)的有關(guān)事項(xiàng)，在行使重大事項(xiàng)表決權(quán)時(shí)，與新大新協(xié)商，并依法維護(hù)新大新的相關(guān)權(quán)益；

　　11.2湖南農(nóng)科院應(yīng)在本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶登記之日起3個(gè)月內(nèi)完成上市公司員工身份置換。

　　三、政府部門的批準(zhǔn)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核無異議后并需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后，才能正式生效。

　　第四章 前六個(gè)月內(nèi)買賣隆平高科股份的情況

　　截止本持股變動(dòng)報(bào)告簽署前六個(gè)月，我院及我院法定代表人沒有買賣隆平高科掛牌交易股份的行為，也未持有隆平高科流通股份。

　　第五章 其他重要事項(xiàng)

　　無。

　　第六章 備查文件

　　1、湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院的事業(yè)法人登記證(副本)復(fù)印件；

　　2、湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院的組織機(jī)構(gòu)代碼證(副本)復(fù)印件；

　　3、湖南農(nóng)科院與長(zhǎng)沙新大新集團(tuán)有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院(公章)

　　法定代表人：

　　簽署日期： 2004 年 8 月 7 日上海證券報(bào)