本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中儲發展股份有限公司三屆十一次董事會于2004年8月10日在北京召開，會議由公司副董事長姜超峰先生主持，7名董事出席會議，公司部分監事及高級管理人員列席了會議，會議形成如下決議：

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　　一、審議通過了《關于轉讓上海市曹楊路2021號地塊房地產的議案》及協議

　　(一)轉讓標的

　　本次轉讓標的為座落于上海市曹楊路2021號地塊，占地面積為96833平方米(合145.25畝)房地產，該標的土地及地上建筑物資產凈值為1140萬元。

　　(二)轉、受讓方的基本情況

　　1、轉讓方基本情況

　　(1)名稱：中儲發展股份有限公司

　　(2)住所：天津市河西區友誼路19號

　　(3)法定代表人：洪水坤

　　2、受讓方基本情況

　　(1)名稱：上海綠地(集團)有限公司

　　(2)住所：上海市寧夏路201號綠地科創大廈

　　(3)法定代表人：張玉良

　　(三)轉讓價格

　　該房地產轉讓價格為人民幣29050萬元(大寫：貳億玖仟零伍拾萬元整)。

　　(四)付款方式及期限

　　1、受讓方應按轉讓合同規定的付款金額和期限將轉讓款匯入轉讓方專用帳戶。

　　2、具體付款金額、期限如下：

　　(1)第一期付款：轉讓合同簽訂蓋章生效之日受讓方應以支票形式轉讓方支付15%的轉讓款，計人民幣4357.5萬元(大寫：肆仟叁佰伍拾柒萬伍仟元整)。

　　(2)第二期付款：轉讓本合同簽訂之日與土地移交日的中期受讓方應以支票形式向轉讓方支付50%的轉讓款，計人民幣14525萬元(大寫：壹億肆仟伍佰貳拾伍萬元整)。

　　(3)第三期付款：在轉讓方將土地移交給受讓方的當日，受讓方應以支票形式向轉讓方支付剩余的35%轉讓款，計人民幣10167.5萬元(大寫：壹億零壹佰陸拾柒萬伍仟元整)。

　　(五)轉、受讓方權利義務

　　1、轉讓方權利義務

　　(1)轉讓方有權按照轉讓合同的有關約定受取上述房地產轉讓款。

　　(2)轉讓方在將上述房地產交付受讓方前，轉讓方有權繼續使用該房地產。

　　(3)轉讓合同生效之日起30日內，轉讓方向受讓方提供包括但不限于上述房地產的管線圖、地形圖、建筑構筑物圖、人防設施等相關資料。

　　(4)轉讓合同生效之日起40日內，轉讓方應將其無權利瑕疵的、未設定抵押權的上述房地產權證的原件移交給受讓方，并配合受讓方共同到房產交易中心或通過其他方式辦理上述房地產轉讓手續。

　　(5)在受讓方辦理上述地塊轉性為非工業用途土地使用權時，轉讓方按政府有關法規政策的規定，協助受讓方辦理有關手續，所涉及的費用全部由受讓方承擔。

　　(6) 轉讓方應按照約定自行完成上述地塊范圍內設備、物資搬遷和人員安置等全部工作，并將騰空房屋、土地移交給受讓方。

　　(7)轉讓方應保證移交給受讓方的房屋、土地無任何第三方可主張的權利(包括但不限于無抵押、租賃)。

　　(8)轉讓方在搬遷過程中，應負責將變電所設備完整保留，并盡量保持水電煤管線完好，移交給受讓方。在滿足轉讓方使用的前提下，經政府有關部門允許，轉讓方可將原有的水電煤多余指標過戶給受讓方。

　　(9)在轉讓方向受讓方移交房屋、土地前，轉讓方應承擔其使用期間所發生的電話、水、電、煤氣等各類費用。

　　(10)轉讓方應在收到款項三日內，向受讓方開具上海市統一發票。

　　2、受讓方權利義務

　　(1)受讓方有權得到轉讓方移交的無權利瑕疵的本合同項下房地產產權證。

　　(2)受讓方應按轉讓合同的有關約定如期足額向轉讓方支付轉讓款。

　　(3)受讓方應在轉讓方的配合下，負責到房產交易中心或通過其他方式辦理上述房地產轉讓手續并承擔有關費用。受讓方今后通過公開招標獲得的土地價格與轉讓合同無關。

　　(4)在轉讓方將上述房地產交付受讓方前，受讓方應保證轉讓方有效使用上述房地產，并不得將該權證抵押、出讓、出租或挪作他用。

　　3、共同義務

　　在上述房地產轉讓過程中所發生的稅費按國家規定各自承擔

　　(六)轉受讓方聲明與保證

　　1、轉讓方保證移交給受讓方的房屋、土地無任何第三方可主張的權利(包括但不限于無抵押、租賃)。

　　2、受讓方按轉讓合同的有關約定如期足額向轉讓方支付轉讓款。

　　(七)該項交易對上市公司的影響

　　該項交易會增加公司凈資產約20400萬元。

　　以上議案，需提請公司臨時三屆三次股東大會審議表決。

　　二、審議通過了《關于同意上海滬南分公司在浦東競標選址購置土地的議案》

　　會議同意上海滬南分公司競標“桂格地塊及其地上資產”，并指派鞠向平同志為競拍人。

　　該地塊位于上海浦東新區曹路鎮曹路工業區民冬路128號，占地面積32530平方米(約48.8畝)，地上建筑有框架結構(三層)廠房一棟約14000平方米左右，恒溫式廠房及辦公配套設施約1300平方米，公司若競得，將做適當改造用于倉儲業務。

　　三、審議通過了《關于同意中儲發展股份有限公司辦理銀行信貸業務的議案》

　　會議同意中儲發展股份有限公司在浦東發展銀行天津分行營業部辦理授信額度為2.5億元的信貸業務(其中：銀行承兌匯票2億元，貸款5000萬元)，期限至2005年7月1日止；同意中儲發展股份有限公司在天津建行和平支行申請總額不超過3.9億元的信貸業務，期限至2005年7月21日止；同意中儲發展股份有限公司在興業銀行天津分行辦理最高額度為人民幣壹億元的信貸業務(其中含銀行承兌匯票)，期限至2005年8月10日止，并且授權中儲發展股份有限公司經銷分公司在前述興業銀行天津分行對中儲發展股份有限公司授信額度內辦理不超過5000萬元銀行承兌匯票業務。同時授權韓鐵林先生行使法定代表人的權利與浦東發展銀行天津分行營業部、天津建行和平支行、興業銀行天津分行簽訂相關合同和辦理信貸手續。

　　四、審議通過了《關于置換公司所持天津恒遠物流有限公司89.97%股權的議案》及協議

　　(一)概要

　　為優化資產提高公司盈利水平，公司決定將所持的天津恒遠物流有限公司89.97%的股權置換天津優聯投資發展有限公司擁有的位于天津市河東區世紀大道大型零售超市的全部資產。

　　(二)交易雙方介紹

　　甲方：中儲發展股份有限公司

　　地址：天津市河西區友誼路19號

　　法定代表人：洪水坤

　　乙方：天津優聯投資發展有限公司

　　地址：天津市河東區十一經路78號萬隆太平洋大廈6層

　　法定代表人：李鳳軍

　　注：本公司與乙方--天津優聯投資發展有限公司無任何關聯關系。

　　(三)交易合約的主要內容：

　　1、置換標的物

　　1.1甲乙雙方將按照本協議書約定的條款和條件，將甲方擁有的本協議書約定的天津恒遠物流有限公司89.97%股權外加現金2000萬元，置換乙方擁有的本協議1.3條約定的大型零售超市的全部資產，包括土地使用權。

　　1.2甲方擁有天津恒遠物流有限公司89.97%的股權，經天津市津評協通有限責任會計師事務所評估，載止2004年6月30日，該公司流動資產951.62萬元，無形資產7905.06萬元，凈資產8860.90萬元。2003年1-12月份，該公司經審計的主營業務收入186萬元，利潤總額-9.13萬元。

　　1.3乙方開發建設的大型零售超市位于天津恒遠物流有限公司北側，北鄰規劃世紀大道，建筑面積不低于25700平方米，建設標準見附件。乙方開發建設的大型零售超市占用的土地通過出讓方式取得。其規劃四至為東至住宅區規劃路，南至住宅區規劃路，西至平河裝飾城，北至張貴莊路，土地使用面積為22400平方米，甲乙雙方同意，置換時以通過驗收合格備案后的大型零售超市、天津恒遠物流有限公司89.97%的股權及補償現金互為交付標的物。

　　2、置換方式

　　2.1乙方以其擁有的本協議書1.3條約定的大型零售超市所有權及其土地使用權按照本協議書約定的條款和條件置換甲方所擁有的天津恒遠物流89.97%的股權及現金2000萬元。

　　2.2乙方所擁有的大型零售超市經天津市津評協通有限責任會計師事務所評估的資產值為9972.43萬元(評估基準日為2004年6月30日)天津恒遠物流有限公司經天津市津評協通有限責任會計師事務所評估的凈資產值為8860.90萬元(評估基準日為2004年6月30日)。雙方同意甲方以其擁有的天津恒遠物流有限公司89.97%股權(評估值乘以89.97%的價值為7972.15萬元)及現金2000萬元，置換乙方所擁有的大型零售超市全部資產。

　　2.3甲、乙雙方最遲于2004年9月1日將各自置換對價物交付給對方。

　　3、費用承擔

　　置換標的物在交易過程中，甲方負責承擔過戶至其名下的大型零售超市產權的契稅及相關費用。政府規費及其他費用和開支均由乙方負擔并支付。

　　4、其他約定

　　4.1乙方開發建設的大型超市交付甲方后，甲方將其租賃給乙方使用，租賃期限為五年，計租日期從2004年9月1日起至2008年12月31日止，月租金為75萬元人民幣，按月支付。

　　4.2乙方在承租期間可自行組織對外招商工作，甲方不得干涉，并配合乙方簽定三方租賃協議書。如超市使用方提出的承租時間多于5年，則須經甲方同意，且甲方自2009年1月1日起獲得全部租金收入。

　　五、審議通過了《關于召開臨時三屆三次股東大會的議案》

　　公司定于2004年9月14日上午9點在天津市河西區友誼路19號本公司會議室召開臨時三屆三次股東大會。

　　特此公告

　　中儲發展股份有限公司董事會

　　2004年8月10日上海證券報