本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　蘇寧電器(資訊 行情 論壇)連鎖集團股份有限公司第二屆第三次董事會于2004年8月6日下午14時整在本公司會議室召開，應到董事九名，實到九名，符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議由董事長張近東先生主持，與會董事經表決形成如下決議：

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　　一、審議通過了《公司二OO四年半年度報告》及《半年度報告摘要》。

　　二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》，并提請股東大會審議(詳見附件2)。

　　三、審議通過了《關于修改〈重大投資及財務決策制度〉的議案》，并提請股東大會審議(詳見附件3)。

　　四、審議通過了《投資者關系管理制度》。

　　詳見巨潮資訊(http：//www.cninfo.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　五、審議通過了《關于調整蘇寧電器大廈租賃樓層的議案》。

　　詳見《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司關聯交易公告》。

　　六、審議通過了《關于召開2004年第三次臨時股東大會的議案》。

　　董事會決定于2004年9月13日召開2004年第三次臨時股東大會，會議有關事項如下：

　　1、會議時間：2004年9月13日(星期一)上午9：00

　　2、會議地點：江蘇省南京市淮海路68號蘇寧電器大廈公司會議室

　　3、會議審議內容：

　　(1)《關于修改公司章程的議案》

　　(2)《關于修改〈重大投資及財務決策制度〉的議案》

　　4、參加會議人員

　　(1)截止2004年9月2日(星期四)下午15：00交易結束后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　(2)公司董事、監事、其他高級管理人員、聘任律師及保薦機構代表。

　　5、會議登記辦法

　　(1)登記時間：2004年9月9日、10日(上午9：00？12：00，下午14：00？17：00)

　　(2)登記方式：自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。以上投票代理委托書必須提前24小時送達或傳真至公司董秘辦公室。

　　(3)登記地點：蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董秘辦公室(江蘇省南京市淮海路68號)。信函登記地址：公司董秘辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣，通訊地址：江蘇省南京市淮海路68號蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董秘辦公室，郵編：210005；傳真號碼：025-84467008。

　　6、其他事項：

　　(1)會期半天，與會股東食宿和交通自理。

　　(2)會議咨詢：公司董秘辦公室(江蘇省南京市淮海路68號)

　　聯系電話：025-84418888-88122，聯系人：張嵐

　　特此公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會

　　2004年8月6日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表單位(個人)出席蘇寧電器連鎖集團股份有限公司2004年第三次臨時股東大會并代為行使表決權。若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　委托人姓名或名稱(簽章)： 委托人持股數：

　　委托人：身份證號碼(營業執照號碼)：委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：委托日期：2004年 月 日

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件2：

　　關于修改公司章程的議案

　　根據公司股票公開發行上市后章程修改需要，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等有關法律、法規，擬對《公司章程》修改如下：

　　1、原第一章第三條：公司于2004年6月8日經中國證監會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股2500萬股。

　　修改為：公司于2004年6月8日經中國證監會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股2500萬股。上述發行的股份于2004年7月21日在深圳證券交易所上市交易。

　　2、原第四章增加第三十二條，原第三十二條改為第三十三條，以后條款(原第三十三條至第五十七條)順延，具體內容為：

　　第三十二條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　除法律、法規或證券監管部門另有規定外，公司不得修改本章程中的前款規定。

　　3、刪除原第四章第五十八條：公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

　　4、原第五章第一百三十九條：董事會應當確定運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　修改為：第一百三十九條董事會確定運用公司資產所作出的投資權限為不超過公司最近一次經審計的凈資產值的百分之二十，并建立嚴格的審查和決策程序，如涉及到關聯交易事項按國家法律法規的有關規定執行；超過公司最近一次經審計的凈資產值百分之二十的投資事項，報股東大會批準。重大投資事項應當組織相關專業人員進行評審。

　　前款所指“投資”的范圍包括：除擔保以外的項目投資、資產經營、證券投資、風險投資、融資貸款、資產處置(含購買、出售、置換資產)等其他事項。

　　5、原第五章第一百四十五條：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面或電話；通知時限為會議召開前五日：

　　如有本章第一百四十四條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　修改為：第一百四十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知時限為會議召開前五日：

　　如有本章第一百四十四條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　6、原第八章增加第四節，以后條款順延，具體內容為：

　　第四節 對外擔保

　　第二百二十五條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第二百二十六條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第二百二十七條 公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第二百二十八條 公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第二百二十九條 公司對外提供擔保，應履行如下程序：

　　(一)單筆擔保金額不超過最近一個會計年度經審計的合并會計報表凈資產10%的擔保由董事會審議；對單筆擔保金額超過最近一個會計年度經審計的合并會計報表凈資產10%的擔保須提交股東大會審議。

　　(二)公司的對外擔保，須取得董事會全體成員2/3 以上同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當依據本章程的相關規定回避表決。

　　(三)根據中國證監會、深圳證券交易所相關規范性文件及本章程的規定應提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關系的股東或授權代表應當依據本章程的相關規定回避表決。

　　第二百三十條公司應當嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所相關規范性文件及本章程的有關規定。認真履行對外擔保的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二百三十一條 公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第二百三十二條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　7、原第九章第二百二十七條：公司召開股東大會的會議通知，以郵件方式進行。

　　修改為：第二百三十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

　　8、原第九章第二百三十條：公司發給股東的其他通知、資料或者聲明應當以第二百二十五條規定的第(一)、(二)、或(三)項方式送出。

　　修改為：第二百三十八條 公司發給股東的其他通知、資料或者聲明應當以第二百三十三條規定的方式送出。

　　9、原第九章第二百三十二條：股東、董事發給公司的通知、資料或者書面聲明應當留放或者以郵件發送公司法定地址。以郵件發送的，自交郵之日起五個工作日(如從海外投寄，則自交郵之日起十個工作日)后，視為公司已收到通知。

　　修改為：第二百四十條股東、董事發給公司的通知、資料或者書面聲明應當以專人送出或者郵件方式發送至公司辦公地址(以最近一期定期報告披露的信息為準)。以郵件發送的，自交郵之日起五個工作日(如從海外投寄，則自交郵之日起十個工作日)后，視為公司已收到通知。

　　附件3：

　　關于修改<重大投資及財務決策制度>的議案

　　根據《公司法》、公司《章程》及有關法律、法規的要求，擬對《重大投資及財務決策制度》修改如下：

　　一、第一段：為結合公司實際經營的需要，規范本公司經營行為，規避經營風險，明確本公司投資(包括收購、出售、置換股權、固定資產、無形資產等短期或長期投資行為)及年度借款總額、融資抵押、年度擔保總額等重大財務決策的批準權限與批準程序，根據《公司法》、公司《章程》以及中國證監會的有關規定和要求，特制定以下制度：

　　修改為：為結合公司實際經營的需要，規范本公司經營行為，規避經營風險，明確本公司投資(包括但不限于：除擔保以外的項目投資、資產經營、證券投資、風險投資、融資貸款、資產處置等事項)及重大財務決策的批準權限與批準程序，根據《公司法》、公司《章程》以及中國證監會的有關規定和要求，特制定以下制度：

　　二、重大投資決策的程序與規則中第2點：投資額(包括收購、兼并、出售資產)在最近一次經審計的公司凈資產10%-30%(含30%)之間的決策程序；總裁提出投資方案，董事會組織有關專家、專業人員進行評審，再報董事會批準，報監事會備案。

　　修改為：投資額(包括收購、兼并、出售資產)在最近一次經審計的公司凈資產10%-20%(含20%)之間的決策程序：總裁提出投資方案，董事會組織有關專家、專業人員進行評審，再報董事會批準，報監事會備案。

　　三、重大投資決策的程序與規則中第3點：投資額(包括收購、兼并、出售資產)在最近一次經審計的公司凈資產30%以上的決策程序；總裁提出投資方案，董事會組織有關專家、專業人員進行評審，報董事會通過，再報經股東大會批準后實施。

　　修改為：投資額(包括收購、兼并、出售資產)在最近一次經審計的公司凈資產20%以上的決策程序：總裁提出投資方案，董事會組織有關專家、專業人員進行評審，報董事會通過，再報經股東大會批準后實施。

　　四、重大財務決策的程序與規則第4點第三款：以公司資產、權益為公司自身債務進行抵押、質押的，用于抵押、質押的資產、權益的價值若不超過公司最近一次經審計的凈資產的30%，公司董事會授權董事長批準，超出該范圍的應由董事會審議批準；

　　修改為：公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　五、重大財務決策的程序與規則第4點第四款：公司為他人提供擔保金額不超過最近一次經審計的公司凈資產10%(含10%)的，由公司董事長批準；公司為他人提供擔保金額10%-30%(含30%)的，由董事會審議批準；公司為他人提供擔保金額超過30%，由公司股東大會批準后實施。

　　修改為：公司對外擔保單筆擔保金額不超過最近一個會計年度經審計的合并會計報表凈資產10%的擔保由董事會審議；對單筆擔保金額超過最近一個會計年度經審計的合并會計報表凈資產10%的擔保須提交股東大會審議。

　　證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧電器 公告編號：2004-003

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2004年8月2日與江蘇蘇寧電器有限公司在本公司會議室簽署了《房屋租賃補充協議》，本公司擬用自有資金對目前租賃江蘇蘇寧電器有限公司的辦公用房進行增加及部分調整。具體方案為：

　　1、本公司自2004年9月1日起不再租賃江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第八層，改租第七層，租賃面積及租金不變；

　　2、本公司增租江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第13、14、15、17層，共計建筑面積4，447.52平方米，租賃期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年年租金總額320萬元，以后每年遞增2%。

　　由于江蘇蘇寧電器有限公司是本公司的第二大股東，持有本公司18.29%的股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2002修訂稿)》等有關規定，本公司與江蘇蘇寧電器有限公司的房屋租賃行為構成了本公司的關聯交易。

　　根據公司《章程》，中國證監會及交易所的有關規定，本議案涉及到的關聯董事在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權，由非關聯的董事表決通過。本公司獨立董事也就該關聯交易發表了審核意見。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易的關聯方為江蘇蘇寧電器有限公司，其為本公司的第二大股東。除此之外，本公司股東張近東持有江蘇蘇寧電器有限公司28%的股權，本公司股東陳金鳳持有江蘇蘇寧電器有限公司12%的股權，本公司董事孫為民持有江蘇蘇寧電器有限公司18%的股權。公司與江蘇蘇寧電器有限公司存在關聯方關系。

　　江蘇蘇寧電器有限公司為設立于1999年11月24日的有限責任公司，注冊資本3000萬元。2002年12月16日，江蘇蘇寧電器有限公司增資4000萬元，增資后，江蘇蘇寧電器有限公司注冊資本變更為7000萬元，股權狀況為：劉曉萌持股比例為42%；張近東持股比例為28%；孫為民持股比例為18%；陳金鳳持股比例為12%。目前，江蘇蘇寧電器有限公司的主營業務為房屋租賃，法定代表人劉曉萌，住所為南京市淮海路68號。

　　江蘇蘇寧電器有限公司2003年度實現凈利潤32，261，521.36元，截止到2004年6月30日，江蘇蘇寧電器有限公司總資產為254，886，059.07元，凈資產為129，678，110.57元，2004年1-6月實現凈利潤10，983，893.55元(上述數據未經過審計)。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　蘇寧電器大廈座落于江蘇省南京市淮海路68號，集商業用房與辦公用房于一體，其中商業用房為二至六樓，辦公用房為七至十八樓。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　經江蘇蘇寧電器有限公司股東會同意，本公司于2004年8月2日與江蘇蘇寧電器有限公司在本公司會議室簽署了《房屋租賃補充協議》。

　　主要內容：因本公司業務發展需要，雙方經友好協商，在2002年3月28日簽訂的《房屋租賃合同》(以下簡稱“原合同”)的基礎上簽署補充協議。雙方同意，本公司自2004年9月1日起不再租賃江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第八層，改租第七層，租賃面積及租金不變；本公司增租江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第13、14、15、17層，共計建筑面積4，447.52平方米，租賃期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年年租金總額320萬元，以后每年遞增2%。補充協議需經本公司董事會通過后生效。

　　定價政策：參照目前正在履行的《房屋租賃合同》與當前市價確定。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次關聯交易是為了適應本公司規模的不斷擴大，有利于進一步改善辦公環境，提升企業形象，加強內部集中管理，為未來的連鎖發展輸出更多的優秀人才。

　　六、獨立董事的意見

　　本次關聯交易行為對于公司的連鎖網絡擴張、強化內部管理、改善辦公環境、提升企業形象來說是必要的；關聯交易已經公司第二屆董事會第三次會議決議通過，其程序是合法、合規的；交易是雙方在協商一致的基礎上達成的，本次增租樓層的定價參照目前正在履行的《房屋租賃合同》與當前市價確定，定價政策客觀、公允，體現了公開、公平、公正的原則；關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1)本公司與江蘇蘇寧電器有限公司簽定的《房屋租賃補充協議》

　　2)蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議

　　3)蘇寧電器連鎖集團股份有限公司獨立董事審核意見

　　4)江蘇蘇寧電器有限公司股東會決議

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會

　　2004年8月6日

　　證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧電器 公告編號：2004-004

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　第二屆監事會第二次會議決議公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆監事會第二次會議于2004年8月8日上午在本公司會議室召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議在監事會召集人朱華女士主持下，經與會監事認真討論研究，形成如下決議：

　　一、審議并一致通過了《公司2004年半年度報告》及《半年度報告摘要》；

　　二、審議并一致通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　三、審議并一致通過了《關于修改〈重大投資及財務決策制度〉的議案》；

　　四、審議并一致通過了《投資者關系管理制度》；

　　五、審議并一致通過了《關于調整蘇寧電器大廈租賃樓層的議案》。

　　特此公告

　　監事簽字：朱華、李建穎、尚雪峰

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司監事會

　　2004年8月8日上海證券報