本公司及董事會保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司持股變動信息披露管理辦法》等有關規定，現就江蘇宏圖高科(資訊 行情 論壇)技股份有限公司(簡稱“本公司”、“宏圖高科”)第一大股東江蘇宏圖電子信息集團有限公司(簡稱“宏

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圖集團”)擬將其持有的本公司75870701股國有法人股(占本公司總股本的23.769%)分別轉讓給江蘇三胞集團有限公司(簡稱“三胞集團”)、南京中森泰富科技發展有限公司(簡稱“中森泰富”)的有關事宜公告如下：

　　一、 股權轉讓協議概述

　　本公司接第一大股東宏圖集團通知，該公司于2004年8月9日分別與三胞集團、中森泰富簽署了《股權轉讓協議》，宏圖集團將其持有的本公司63840000股股權轉讓給三胞集團，將其持有的本公司12030701股股權轉讓給中森泰富。

　　二、 股權轉讓價格

　　三方一致同意以宏圖高科2003年度報告披露的經審計的每股凈資產為基礎，初步確定本次股權轉讓的每股轉讓單價為3.13元人民幣；最終轉讓價格按程序報國務院國有資產監督管理委員會審定。

　　三、 轉讓前后各關聯方持股情況

　　本次轉讓前，宏圖集團持有本公司75870701股；轉讓完成后，宏圖集團不再持有本公司股份；

　　本次轉讓前，三胞集團未持有本公司股份，本次轉讓完成后，三胞集團共持有本公司股份63840000股，占本公司總股本的20%，將成為本公司第一大股東。

　　本次轉讓前，中森泰富持有本公司513052股，本次轉讓完成后，中森泰富共持有本公司12543753股，占本公司總股本的3.93%。

　　四、 受讓方基本情況介紹

　　三胞集團的前身是南京三胞高科技發展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登記成立。近幾年來，憑借雄厚的資金實力和先進的經營管理理念，三胞集團取得了跨越式的發展。目前三胞集團注冊資本50，000萬元，投資控股及參股企業十五家，先后被評選為“南京市先進民營科技企業”、“江蘇省優秀民營企業”。截至2003年12月31日，三胞集團的總資產為人民幣82，639萬元，凈資產為人民幣51，116萬元。

　　中森泰富成立于1999年3月，主要從事網絡安全產品、無線網絡設備等產品的代理銷售業務，截至2003年12月31日，中森泰富的總資產為人民幣26，257萬元，凈資產為人民幣10，938萬元。

　　五、 其他事項說明

　　因本次轉讓標的股份為國有法人股，根據有關規定，本次股份轉讓須取得中國證監會審核無異議、且國務院國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。

　　本公司董事會將在認真研究收購方的《上市公司收購報告書》后，就該項收購事宜發表《董事會致全體股東的報告書》。

　　本公司董事會將密切關注股權轉讓進展情況，并及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科股份有限公司董事會

　　2004年8月11日

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：宏圖高科

　　股票代碼：600122

　　收購人(1)：江蘇三胞集團有限公司

　　住所：南京市白下區中山東路18號第11層A2座

　　通訊地址：南京市中山東路18號國際貿易中心26樓

　　聯系電話：025？84791888

　　收購人(2)：南京中森泰富科技發展有限公司

　　住所：南京市建鄴區水西門大街58號22巷25號

　　通訊地址：南京市中山東路18號國際貿易中心2607室

　　聯系電話：025？84791247

　　簽署日期：2004年8月9日

　　收購人聲明

　　一、本報告依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的江蘇宏圖高科技股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制江蘇宏圖高科技股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購行為尚須經中國證券監督管理委員會核準，并經國務院國有資產管理委員會批準后方可實施。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱涵義如下：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　本次收購的收購人為三胞集團及中森泰富。

　　收購人(1)：三胞集團

　　1.收購人名稱：江蘇三胞集團有限公司

　　2.注冊地：南京市白下區中山東路18號第11層A2座

　　3.注冊資本：人民幣500，000，000元

　　4.營業執照注冊號：3201002014373

　　5.企業類型：有限責任公司

　　6.企業性質：民營企業

　　7.經營范圍：電子計算機網絡工程設計、施工、安裝；電子計算機及配件、通信設備(不含衛星地面接收設施)開發、研制、生產、銷售及售后服務與咨詢；攝影器材、金屬材料、建筑裝飾材料、五金交電(不含助力車)、水暖器材、陶瓷制品、電器機械、汽配、百貨、針紡織品、電子辭典(非出版物)、計算器、文教辦公用品銷售；家電維修；實業投資；投資管理；房地產開發經營；自營和代理各類商品和技術的進出口(但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術出外)。

　　8.經營期限：自1995年4月28日至2045年4月28日

　　9.稅務登記證號碼： 國稅字320106249666780

　　地稅寧字320102249666780

　　10. 股東名稱：袁亞非、朱雷、汪浩、李越、段棟、南京翔銳科技投資有限公司、龔翔、何健、宋健

　　11. 通訊方式：南京市中山東路18號國際貿易中心26樓

　　郵政編碼：210005

　　聯系電話：025？84791888

　　傳 真：025？84791666

　　12. 三胞集團簡介

　　三胞集團的前身是南京三胞高科技發展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登記成立。近幾年來，憑借雄厚的資金實力和先進的經營管理理念，三胞集團取得了跨越式的發展。目前三胞集團注冊資本50，000萬元，投資控股及參股企業十五家，先后被評選為“南京市先進民營科技企業”、“江蘇省優秀民營企業”。截至2003年12月31日，三胞集團的總資產為人民幣82，639萬元，凈資產為人民幣51，116萬元。

　　收購人(2)：中森泰富

　　1.收購人名稱：南京中森泰富科技發展有限公司

　　2.注冊地：南京市建鄴區水西門大街58號22巷25號

　　3.注冊資本：人民幣80，000，000元

　　4.營業執照注冊號：3201002010726

　　5.企業類型：有限責任公司

　　6.企業性質：民營企業

　　7.經營范圍：實業投資；投資管理及策劃；電子產品、通訊設備(不含衛星地面接收設施)、網絡產品、計算機開發、生產、銷售；生物技術開發、研究；經濟信息咨詢。

　　8.經營期限：1999年3月24日至2014年3月24日

　　9.稅務登記證號碼： 蘇國稅寧字320105704188881

　　地稅寧字320105704188881

　　10.股東名稱：朱雷、花貴侃、秦峰

　　11.通訊方式：南京市中山東路18號國際貿易中心2607室

　　12.郵政編碼：210005

　　13.聯系電話：025？84791247

　　14.中森泰富簡介

　　南京中森泰富科技發展有限公司成立于1999年3月，主要從事網絡安全產品、無線網絡設備等產品的代理銷售業務，截至2003年12月31日，中森泰富的總資產為人民幣26，257萬元，凈資產為人民幣10，938萬元。

　　二、收購人產權及控制關系

　　1、收購人股權關系結構圖

　　1.1截至本報告書簽署日，三胞集團股權關系結構如下：

　　1.2截至本報告書簽署日，中森泰富股權關系結構如下：

　　2、收購人主要股東及其它主要關聯方基本情況

　　2.1三胞集團主要股東基本情況

　　袁亞非：中國國籍，長期居住地：江蘇省南京市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權，1988年畢業于金陵職大審計專業，歷任南京三胞高科技發展中心董事長、三胞集團董事長。主要社會任職：江蘇省政協委員、南京市人大代表、南京市政協委員、江蘇省計算機行業協會常務副會長、江蘇省計算機用戶協會常務副理事長。

　　朱雷：中國國籍，長期居住地：江蘇省南京市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權，1986年畢業于南京大學，歷任南京中森泰富科技發展有限公司董事長、江蘇三胞集團有限公司總裁。

　　南京翔銳科技投資有限公司：注冊資本8000萬元人民幣，法定代表人為倪紅宇，經營范圍為高新技術研制及開發、計算機、打印機及網絡設備研發、生產、銷售；計算機應用軟件及系統集成、文教用品、文化辦公機械、儀器儀表、建筑材料、實業投資、咨詢；電子網絡工程設計。股東為倪紅宇、殷保寧、邢建寧。

　　龔翔：中國國籍，長期居住地：江蘇省南京市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權。

　　何健：中國國籍，長期居住地：江蘇省南京市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權。

　　宋健：中國國籍，長期居住地：江蘇省南京市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權。

　　汪浩：中國國籍，長期居住地：廣東省深圳市，截至報告日未取得其他國家或地區的居住權。

　　李越、段棟的情況詳見本節第四部分“三胞集團董事、監事和高級管理人員情況”。

　　三胞集團的實際控制人是袁亞非先生。

　　2.2中森泰富主要股東基本情況

　　朱雷：詳見三胞集團主要股東簡介。

　　秦峰、花貴侃的情況詳見本節第四部分“中森泰富董事、監事和高級管理人員情況”。

　　2.3收購人其他主要關聯方簡介

　　南京金三胞現代辦公設備有限公司：注冊資本為580萬元，法定代表人：李桂鳳。經營范圍為電子計算機網絡工程設計、施工、安裝，電子計算機及配件，通信設備(不含衛星地面接收設施)開發、研制、生產、銷售及售后服務，攝影器材，金屬材料，建筑裝飾材料，五金交電(不含助力車)，水暖器材，陶瓷制品，電器機械，汽配，百貨，針紡織品，電子辭典，計算器，文教辦公用品銷售。

　　南京三胞電腦有限公司：注冊資本為400萬元，法定代表人：姚昀。經營范圍為電子計算機及配件的研制、開發、銷售，攝影器材，金屬材料，建筑材料，裝飾材料，五金交電，水暖器材，陶瓷制品，電器機械及器材，百貨的銷售。

　　南京新三胞貿易有限公司：注冊資本600萬元，法定代表人：袁亞非。經營范圍為電子計算機及配件的開發、研制及銷售；攝影器材、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、五金交電、陶瓷制品、汽車配件、針紡織品、百貨銷售、家用電器維修。

　　南京三胞房地產開發有限公司：注冊資本1000萬元，法定代表人：袁亞非。經營范圍為房地產開發、經營及售后服務。

　　南京宏華房地產開發有限公司：注冊資本3000萬元，法定代表人：袁亞非。經營范圍房地產開發、租賃買賣經營。

　　南京久豪置業有限公司：注冊資本1000萬元，法定代表人：朱雷。經營范圍為電子計算機網絡工程設計、施工、安裝；電子計算機及配件、通信設備(不含地面接收設施)開發、研制、生產、銷售及售后服務與咨詢；實業投資；房地產開發、經營及售后服務。

　　南京潤博置業有限公司：注冊資本1000萬元，法定代表人：朱雷。經營范圍為電子計算機網絡工程設計、施工、安裝；電子計算機及配件、通信設備(不含地面接收設施)開發、研制、生產、銷售及售后服務與咨詢；實業投資；房地產開發、經營及售后服務。

　　南京溧水藍山房地產開發有限公司：注冊資本1000萬元，法定代表人：朱雷。經營范圍為房地產開發、經營及售后服務。

　　南京三胞科技物流有限公司：注冊資本1500萬元，法定代表人：朱雷。經營范圍為：多式聯運；貨運代理、運輸經紀及信息咨詢；集裝箱場站管理；網上物流；倉儲服務(不含危險品)、貨物配送、包裝、分撥服務；項目開發與管理、系統集成、培訓；軟件開發、銷售；提供勞務；會展服務。

　　南京三胞資產管理有限公司：注冊資本1000萬元，法定代表人：朱雷。經營范圍為企業投資管理、兼并；財務咨詢、資產委托管理。

　　江蘇匯通擔保投資有限公司：注冊資本3000萬元，法定代表人：袁亞非。經營范圍為信貸擔保及配套服務；投資、資產經營及咨詢；金屬材料、建材、電子產品銷售。

　　江蘇宏圖三胞高科技術股份有限公司：公司成立于2000年10月13日，注冊資本7800萬元，法定代表人：劉小峰。經營范圍為高新技術研制與開發；計算機、打印機及網絡設備、通信設備(不含衛星地面接收設施)、激光音、視類產品研發、生產、銷售；計算機應用軟件及系統集成、文教用品、文化辦公機械、儀器儀表銷售、技術服務；投資咨詢；電子網絡工程設計、設備安裝；電子計算機技術服務。

　　南京鐵甲鈦金箔膜有限公司：注冊資本80萬元，法定代表人：段棟。經營范圍為鈦金箔膜；電子計算機及配件的開發及銷售。攝影器材；金屬材料；五金交電；汽車配件；百貨；針紡織品銷售，家用電器維修。

　　上海宏圖三胞企業發展有限公司：注冊資本：200萬元，法定代表人：李越。經營范圍為通信、電子、網絡、系統集成、計算機軟硬件、物業管理領域內的“四技”服務；銷售電子計算機及配件，電子產品，通信設備及相關產品，文教用品，文化辦公機械，儀器儀表，電訊器材。

　　江蘇省浪淘沙網吧連鎖有限公司：注冊資本：3000萬元，法定代表人：李向民。經營范圍為網吧連鎖經營(限江蘇省轄區內)，電子產品、通訊產品(衛星地面接收設施除外)的銷售。

　　三、收購人最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監事和高級管理人員情況

　　1、三胞集團董事、監事和高級管理人員情況

　　2、中森泰富董事、監事、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，三胞集團、中森泰富未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　六、收購人之間在股權、資產、業務、人員方面的關系

　　1、股權關系

　　三胞集團、中森泰富不存在相互持股關系，朱雷先生分別持有三胞集團和中森泰富的7.76%和60%的股權。

　　2、業務關系

　　三胞集團的主營業務為：電子計算機網絡工程設計、施工、安裝；電子計算機及配件、通信設備(不含衛星地面接收設施)開發、研制、生產、銷售及售后服務與咨詢；房地產開發經營；自營和代理各類商品和技術的進出口。中森泰富的主營業務為：實業投資；投資管理及策劃；電子產品、通訊設備(不含衛星地面接收設施)、網絡產品、計算機開發、生產、銷售。二者在經營上完全獨立。

　　3、資產關系

　　三胞集團、中森泰富均為獨立的法人實體，各自資產獨立運營。

　　4、人員關系

　　除朱雷先生兼任三胞集團董事、總經理，中森泰富董事長、總經理外，無其他人員交叉任職或工作情況。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　本次股份轉讓前，中森泰富持有江蘇宏圖高科技股份有限公司513，052股非流通股，占宏圖高科總股本的0.161%，為宏圖高科的第五大非流通股股東。

　　本次股份轉讓完成后，三胞集團將持有宏圖高科20%的股份，成為上市公司的第一大股東，中森泰富將持有宏圖高科3.93%的股份，成為上市公司的第四大非流通股股東；三胞集團及中森泰富合計持有宏圖高科23.93%的股份。

　　二、本次收購基本情況

　　1、本次收購概況

　　2004年8月9日，三胞集團、中森泰富分別與宏圖集團簽署了《股權轉讓協議》，以協議轉讓方式分別受讓宏圖集團持有的宏圖高科6，384萬股和1，203.0701萬股非流通國有法人股。

　　2、三胞集團與宏圖集團簽署的《股權轉讓協議》的主要內容

　　2.1 轉讓標的

　　宏圖集團持有的宏圖高科6，384萬非流通國有法人股以及根據法律、法規和宏圖高科《公司章程》的規定附屬于該部分股權的所有其他權益。

　　2.2 轉讓價款和支付方式

　　轉讓價款初步確定為人民幣19，981.92萬元，最終價格按程序報國資委審定。支付方式為：《股權轉讓協議》簽署之日起十個工作日內支付股權轉讓總價款的20%；在協議雙方收到證監會對目標股權轉讓的無異議文件以及國資委對目標股權轉讓批準文件的五個工作日內(以最后收到的文件為準)支付股權轉讓總價款的70%，宏圖集團在收到此筆股權轉讓款后的五個工作日內向宏圖高科歸還轉讓方及其子公司對宏圖高科的全部欠款(具體金額以會計師專項核查報告為準)；在目標股權合法過戶到三胞集團名下之日起的十個工作日內支付股權轉讓總價款的10%。

　　2.3三胞集團的保證與聲明

　　在目標股權過戶到三胞集團名下前，三胞集團保證與宏圖高科相關債權人協商并與其書面達成以下一致意見：在目標股權正式過戶到三胞集團名下之日，宏圖集團對宏圖高科貸款和其他債務的擔保責任自動解除。如果三胞集團未能與宏圖高科相關債權人達成上述一致意見，則由三胞集團在目標股權過戶到其名下前，向宏圖集團提供宏圖集團認可的反擔保。

　　2.4生效條件

　　《股權轉讓協議》自簽署之日起生效，但需經證監會、國資委批準后方可辦理股權轉讓的過戶手續。

　　2.5 協議的終止

　　2.5.1三胞集團與宏圖集團經協商一致可終止《股權轉讓協議》。

　　2.5.2如國資委或證監會等與目標股權轉讓相關的政府部門對目標股權的轉讓不予批準或表示異議，雙方經努力后仍不批準的，《股權轉讓協議》終止。協議雙方對此不承擔任何責任。宏圖集團應于本協議終止后的五個工作日內將已收到的股權轉讓款返還給三胞集團。

　　3、中森泰富與宏圖集團簽署的《股權轉讓協議》的主要內容

　　3.1 轉讓標的

　　宏圖集團持有的宏圖高科1，203.0701萬非流通國有法人股以及根據法律、法規和宏圖高科《章程》的規定附屬于該部分股權的所有其他權益。

　　3.2 轉讓價款和支付方式

　　經雙方協商確定，本次股份轉讓價款初步確定為人民幣3，765.6094萬元，最終價格按程序報國資委審定。支付方式為：

　　《股權轉讓協議》簽署之日起十個工作日內支付股權轉讓總價款的20%；在協議雙方收到證監會對目標股權轉讓的無異議文件以及國資委對目標股權轉讓批準文件的五個工作日內(以最后收到的文件為準)支付股權轉讓總價款的70%；在目標股權合法過戶到中森泰富名下之日起的十個工作日內支付股權轉讓總價款的10%。

　　3.3 生效條件

　　《股權轉讓協議》自簽署之日起生效，但需經證監會、國資委批準后方可辦理股權轉讓的過戶手續。

　　3.4 協議的終止

　　3.4.1宏圖集團與中森泰富經協商一致可終止本協議。

　　3.4.2如國資委或證監會等與目標股權轉讓相關的政府部門對目標股權的轉讓不予批準或表示異議，雙方經努力后仍不批準的，《股權轉讓協議》終止，雙方對此不承擔任何責任。宏圖集團應于本協議終止后的五個工作日內將已收到的股權轉讓款返還給中森泰富。

　　4、三胞集團與宏圖集團簽署的《過渡期管理安排協議》的主要內容

　　4.1 過渡期安排

　　4.1.1宏圖集團同意本協議簽訂后，將促使其原推薦的1名監事申請辭去監事職務，由三胞集團推薦1名監事候選人以替代宏圖集團辭職的監事，宏圖集團應促使宏圖高科監事會及股東大會通過相關決議。

　　4.1.2宏圖集團、三胞集團雙方共同對過渡期宏圖高科的經營行為進行監督。宏圖集團應按法律、法規和《公司章程》的規定，切實履行股東職責，對其他各方和其他股東負有誠信義務。

　　4.1.3在過渡期間內，宏圖集團、三胞集團不得影響上市公司的正常經營，宏圖集團不將上市公司的股權進行質押，保證上市公司不進行再融資，不進行重大購買、出售資產及重大投資行為，但如宏圖高科出現嚴重財務困難的情形除外。宏圖集團、三胞集團保證不要求上市公司為其自身及其關聯方提供擔保，保證自身及其關聯方不占用上市公司資金及資產。

　　4.2 三胞集團的保證與承諾

　　4.2.1在《過渡期管理安排協議》有效期內，保證所推薦而當選的監事遵守《公司法》、《江蘇宏圖高科技股份有限公司章程》及有關法律、行政法規和規范性文件的規定，正確行使權利，并盡職履行義務。

　　4.2.2在《過渡期管理安排協議》有效期內，保證所推薦而當選的監事在宏圖高科所采取的一切行動均本著合理審慎的態度，在任何時候總是為了宏圖高科的最大利益行動，并以維護宏圖高科所有股東利益的方式工作。

　　4.2.3保證所推薦而當選的監事知曉本協議并遵守本協議的一切規定。

　　4.3 宏圖集團保證和承諾

　　4.3.1過渡期間內，宏圖集團不將宏圖高科股份以任何方式處置或托管給除三胞集團以外的其他方。

　　4.3.2過渡期間內，如宏圖高科召開股東大會和董事會，在不損害宏圖高科利益的前提下，宏圖集團及其推薦的董事在行使其投票權時必須和三胞集團充分協商。

　　4.3.3宏圖集團應促使宏圖高科經營管理層在經營管理活動中做到：(1)不用上市公司的資產提供任何形式的擔保，除非為上市公司本身經營需要；(2)非經三胞集團同意，不進行任何重大人員、資產、業務處置行為。

　　4.4 協議的生效、變更、解除和終止

　　4.4.1《過渡期管理安排協議》自雙方的法定代表人或授權代表人簽署及加蓋公章后于2004年8月9日生效。

　　4.4.2《過渡期管理安排協議》的任何修改或變更，均須雙方協商一致，并以書面方式作出。

　　4.4.3《過渡期管理安排協議》在過渡期滿后即終止。過渡期滿后，三胞集團股東權利的行使應符合法律、法規和宏圖高科《章程》的規定。

　　5、除上述協議外，本次股份轉讓不存在補充協議，也不存在就股權行使的其他安排。

　　收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：江蘇三胞集團有限公司

　　法定代表人： 袁亞非

　　2004年8月9日

　　收購人：南京中森泰富科技發展有限公司

　　法定代表人： 朱雷

　　2004年8月9日

　　收購人：江蘇三胞集團有限公司

　　法定代表人：袁亞非

　　2004年8月9日

　　收購人：南京中森泰富科技發展有限公司

　　法定代表人：朱雷

　　2004年8月9日

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　股票簡稱：宏圖高科

　　股票代碼：600122

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：江蘇宏圖電子信息集團有限公司

　　住所：南京中山北路285號十四樓南

　　通訊地址：南京中山北路219號宏圖大廈24樓

　　聯系電話：025？83206931

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2004年8月9日

　　特別提示

　　(一)報告人(即信息披露義務人)依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　(三)依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制方、關聯方、一致行動人所持有、控制的江蘇宏圖高科技股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制江蘇宏圖高科技股份有限公司的股份。

　　(四)本次持股變動在獲得證監會、國資委批準后方可實施。

　　(五)本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本持股變動報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　信息披露義務人

　　宏圖集團 、本公司 指江蘇宏圖電子信息集團有限公司

　　三胞集團指江蘇三胞集團有限公司

　　中森泰富指南京中森泰富科技發展有限公司

　　宏圖高科指江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　證監會指中國證券監督管理委員會

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　(一)信息披露義務人基本情況

　　信息披露義務人名稱：江蘇宏圖電子信息集團有限公司

　　注冊地：江蘇省南京中山北路285號十四樓南

　　注冊資本：人民幣 14488萬元人民幣

　　營業執照注冊號：3200001103052

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有

　　經營范圍：電子、通訊、電子計算機技術服務、電子產品及通信設備(衛星地面接收設施除外)、普通機械(鍋爐、壓力容器除外)制造、國內貿易(國家有專項規定的辦理審批手續后經營)、室內外裝飾、項目投資。

　　經營期限：1996年5月21日至＊＊＊＊＊＊＊＊

　　稅務登記證號碼：蘇國稅寧字32010613478893X

　　股東姓名或發起人名稱：

　　(1)江蘇省信息產業廳 5488萬元，占37.88%；

　　(2)江蘇省國際信托投資有限責任公司 4000萬元，占27.61%；

　　(3)江蘇省高新技術風險投資公司 3000萬元，占20.71%；

　　(4)江蘇省國有資產經營(控股)有限公司 2000萬元，占13.8%；

　　通訊地址：南京市中山北路219號宏圖大廈24樓

　　郵政編碼：210009

　　聯系電話：025-83206931

　　(二)宏圖集團董事情況

　　(三)宏圖集團持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告簽署日，本公司未持有其他上市公司的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　(一)、本次持股變動前的基本情況

　　本次持股變動前，本公司為宏圖高科的第一大股東，持有75，870，701股宏圖高科國有法人股，占宏圖高科總股本的23.769%，所持股份為國有法人股。

　　本次股份轉讓完成后，本公司將不持有宏圖高科的任何股份。

　　(二)、本次股權轉讓有關協議的主要內容

　　1、本次股份轉讓概況

　　2004年8月9日，本公司分別與三胞集團、中森泰富簽署了《股權轉讓協議》，以協議轉讓的方式分別向三胞集團、中森泰富轉讓本公司所持有的宏圖高科6384萬股和1203.0701萬股國有法人股。

　　2、三胞集團與宏圖集團簽署的《股權轉讓協議》的主要內容

　　2.1 轉讓標的

　　宏圖集團持有的宏圖高科6384萬股國有法人股以及根據法律、法規和宏圖高科《章程》的規定附屬于該部分股權的所有其他權益。

　　2.2 轉讓價款和收取方式

　　轉讓價款為人民幣19，981.92萬元。收取方式為：《股權轉讓協議》簽署之日起十個工作日內收取股權轉讓總價款的20%；在協議雙方收到證監會對目標股權轉讓的無異議文件以及國資委對目標股權轉讓批準文件的五個工作日內(以最后收到的文件為準)收取股權轉讓總價款的70%，在收到此筆股權轉讓款后的五個工作日內，我司向宏圖高科歸還我司及我司的子公司對宏圖高科的全部欠款(最終數字以會計師專項核查報告為準)；在目標股權合法過戶到三胞集團名下之日起的十個工作日內收取股權轉讓總價款的10%。

　　2.3生效條件

　　《股權轉讓協議》自簽署之日生效。

　　2.4《股權轉讓協議》的執行

　　本次轉讓需經證監會、國資委批準后方可執行。

　　2.5 協議的終止

　　2.5.1三胞集團與宏圖集團經協商一致可終止本協議。

　　2.5.2如國資委或證監會等與目標股權轉讓相關的政府部門對目標股權的轉讓不予批準或表示異議，雙方經努力后仍不批準的，本協議終止。雙方對此不承擔任何責任。宏圖集團應于本協議終止后的五個工作日內將已收到的股權轉讓款返還給三胞集團。

　　2.6三胞集團與宏圖集團簽訂了《過渡期管理安排協議》，對《股權轉讓協議》簽署之日至目標股權過戶完成之日之間的期間(過渡期)內雙方的權利義務進行了約定，該協議為《權轉讓協議》不可分割的組成部分。

　　3、中森泰富與宏圖集團簽署的《股權轉讓協議》的主要內容

　　3.1 轉讓標的

　　宏圖集團持有的宏圖高科1203.0701萬股國有法人股以及根據法律、法規和宏圖高科《章程》的規定附屬于該部分股權的所有其他權益。

　　3.2 轉讓價款和收取方式

　　經雙方協商確定，本次股份轉讓價款為人民幣3，765.6094萬元。收取方式為：

　　《股權轉讓協議》簽署之日起十個工作日內收取股權轉讓總價款的20%；在協議雙方收到證監會對目標股權轉讓的無異議文件以及國資委對目標股權轉讓批準文件的五個工作日內(以最后收到的文件為準)收取股權轉讓總價款的70%；在目標股權合法過戶到中森泰富名下之日起的十個工作日內收取股權轉讓總價款的10%。

　　3.3生效條件

　　《股權轉讓協議》自簽署之日生效。

　　3.4《股權轉讓協議》的執行

　　本次轉讓需經證監會、國資委批準后方可執行。

　　3.5 協議的終止

　　3.5.1宏圖集團與中森泰富經協商一致可終止本協議。

　　3.5.2如國資委或證監會等與目標股權轉讓相關的政府部門對目標股權的轉讓不予批準或表示異議，雙方經努力后仍不批準的，本協議終止。雙方對此不承擔任何責任。宏圖集團應于本協議終止后的五個工作日內將已收到的股權轉讓款返還給中森泰富。

　　4、三胞集團與宏圖集團簽署的《過渡期管理安排協議》的主要內容

　　4.1 過渡期安排

　　4.1.1宏圖集團同意本協議簽訂后，將促使其原推薦的1名監事申請辭去監事職務，由三胞集團推薦1名監事候選人以替代宏圖集團辭職的監事，宏圖集團應促使宏圖高科監事會及股東大會通過相關決議。

　　4.1.2宏圖集團、三胞集團雙方共同對過渡期宏圖高科的經營行為進行監督。宏圖集團應按法律、法規和《公司章程》的規定，切實履行股東職責，對其他各方和其他股東負有誠信義務。

　　4.1.3在過渡期間內，宏圖集團、三胞集團不得影響上市公司的正常經營，宏圖集團不將上市公司的股權進行質押，保證上市公司不進行再融資，不進行重大購買、出售資產及重大投資行為，但如宏圖高科出現嚴重財務困難的情形除外。宏圖集團、三胞集團保證不要求上市公司為其自身及其關聯方提供擔保，保證自身及其關聯方不占用上市公司資金及資產。

　　4.2 三胞集團的保證與承諾

　　4.2.1在《過渡期管理安排協議》有效期內，保證所推薦而當選的監事遵守《公司法》、《江蘇宏圖高科技股份有限公司章程》及有關法律、行政法規和規范性文件的規定，正確行使權利，并盡職履行義務。

　　4.2.2在《過渡期管理安排協議》有效期內，保證所推薦而當選的監事在宏圖高科所采取的一切行動均本著合理審慎的態度，在任何時候總是為了宏圖高科的最大利益行動，并以維護宏圖高科所有股東利益的方式工作。

　　4.2.3保證所推薦而當選的監事知曉本協議并遵守本協議的一切規定。

　　4.3 宏圖集團保證和承諾

　　4.3.1過渡期間內，宏圖集團不將宏圖高科股份以任何方式處置或托管給除三胞集團以外的其他方。

　　4.3.2過渡期間內，如宏圖高科召開股東大會和董事會，在不損害宏圖高科利益的前提下，宏圖集團及其推薦的董事在行使其投票權時必須和三胞集團充分協商。

　　4.3.3宏圖集團應促使宏圖高科經營管理層在經營管理活動中做到：(1)不用上市公司的資產提供任何形式的擔保，除非為上市公司本身經營需要；(2)非經三胞集團同意，不進行任何重大人員、資產、業務處置行為。

　　4.4 協議的生效、變更、解除和終止

　　4.4.1《過渡期管理安排協議》自雙方的法定代表人或授權代表人簽署及加蓋公章后于2004年8月9日生效。

　　4.4.2《過渡期管理安排協議》的任何修改或變更，均須雙方協商一致，并以書面方式作出。

　　4.4.3《過渡期管理安排協議》在過渡期滿后即終止。過渡期滿后，三胞集團股東權利的行使應符合法律、法規和宏圖高科《章程》的規定。

　　5、有關三胞集團、中森泰富調查情況的說明

　　本次股權轉讓前，本公司為宏圖高科的第一大股東，本次股權轉讓后，本公司將失去對宏圖高科的控制，本公司已對三胞集團、中森泰富的主體資格、資信情況、受讓意圖進行了合理地調查和了解，調查主要結果如下：

　　三胞集團的前身是南京三胞高科技發展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登記成立，注冊資本50，000萬元，投資控股及參股企業十五家，先后被評選為“南京市先進民營科技企業”、“江蘇省優秀民營企業”。三胞集團本次受讓宏圖高科20%股權的目的在于借助于宏圖高科這一上市公司平臺進行產業擴張，收購完成后，通過轉變宏圖高科的經營機制，提升宏圖高科的管理水平，增加宏圖高科產品的科技含量和市場占有率以增強宏圖高科的核心競爭能力，提高上市公司的盈利能力，將宏圖高科打造成為江蘇省IT產業的龍頭企業，從而獲得長期穩定的投資回報。

　　南京中森泰富科技發展有限公司成立于1999年3月，注冊資本8000萬元，法定代表人：朱雷。主要從事實業投資、網絡安全產品、網絡產品、計算機開發、生產、銷售。

　　6、有關本公司及本公司的控股子公司欠付宏圖高科款項的解決方案

　　本公司及本公司的控股子公司存在對宏圖高科的應付款，《股權轉讓協議》簽訂后，宏圖高科董事會將聘請會計師事務所就此進行專項核查，本公司將根據該專項核查報告的結果按照《股權轉讓協議》的有關約定在收到三胞集團支付的第二筆股權轉讓款后，將欠付宏圖高科的應付款一次性償還給上市公司。

　　7、本公司持有的宏圖高科股份不存在被質押、凍結和其他權利受到限制的情況。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本公司在提交本報告之日前六個月內無買賣宏圖高科掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重要事項

　　聲明：

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　江蘇宏圖電子信息集團有限公司

　　法定代表人：徐錦榮

　　2004年8月9日

　　第六節 備查文件

　　1、 宏圖集團的營業執照

　　2、 宏圖集團與三胞集團簽署的《股權轉讓協議》

　　3、 宏圖集團與中森泰富簽署的《股權轉讓協議》

　　4、 宏圖集團與三胞集團簽署的《過渡期管理安排協議》上海證券報