華能國際(資訊 行情 論壇)電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議于2004年8月10日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開。應出席會議的董事12人，親自出席和委托出席的董事12人，公司監事、公司董事會秘書和公司其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議由公司董事長李小鵬先生主持，會議審議通過以下決議：

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　　一、審議通過《公司2004年半年度報告及摘要》。

　　二、審議通過《公司在經股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會以特別決議批準之日起十二個月內發行可轉換債券一般性授權的議案》。

　　同意提請公司股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會分別以特別決議批準：(i)公司在經上述股東大會以特別決議批準之日起的十二個月內在境外發行本金總額不超過三億美元的可轉換為公司的境外上市外資股的可轉換債券；(ii)一般及無條件地授權董事會根據公司需要以及市場條件決定發行可轉換債券的具體條款和條件及相關事宜，包括在前述(i)規定的范圍內確定實際發行的可轉換債券的數量，以及簽署所有必要的法律文件；(iii)根據上述可轉換債券的持有人依據可轉換債券的條款和條件提出的轉股申請，公司不時向該等持有人發行根據前述轉股所需發行的公司新的境外上市外資股；(iv)增加公司的注冊資本并授權董事會適時對公司章程進行所有合適且必要的修訂，以反映公司注冊資本和股本結構因可轉換債券的轉換而發行新的境外上市外資股所產生的變化。

　　上述(i)至(iv)項議案應當在分別召開的公司股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會上獲得批準后方可實施。

　　三、審議通過《修改公司章程的議案》。

　　該議案詳細內容請參見本公告附件1。

　　四、審議通過《公司增選董事的議案》。

　　同意提名黃永達先生、劉樹元先生為公司董事候選人；同意提名劉紀鵬先生為獨立董事候選人。

　　上述董事候選人、獨立董事候選人的簡歷請參見本公告附件2；獨立董事候選人及其提名人的聲明請參見本公告附件3。

　　公司董事會獨立董事在審閱上述候選人的聲明、履歷等相關文件后認為：

　　1、提名黃永達先生和劉樹元先生為公司董事會董事候選人以及提名劉紀鵬先生為公司董事會獨立董事候選人的相關程序符合公司章程的有關規定。

　　2、黃永達先生、劉樹元先生和劉紀鵬先生符合國家有關法律法規和公司章程中關于董事任職資格和/或條件的有關規定。

　　3、劉紀鵬先生具有《中國證券監督管委員會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的任職資格和獨立性。

　　4、同意將提名黃永達先生和劉樹元先生為公司董事會董事候選人，提名劉紀鵬先生為公司董事會獨立董事候選人的議案提交公司二零零四年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過《召開公司2004年第二次臨時股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會的議案》

　　鑒于公司第四屆董事會第七次會議和本次董事會會議審議的相關議案需提交公司股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會審議，董事會決定召開2004年第二次臨時股東大會、內資股類別股東大會和境外上市外資股類別股東大會，關于會議的時間、地點、議程等具體事宜將另行公告。

　　董事會認為，公司在上半年抓住機遇、克服困難，在安全發電、項目建設、項目開發、資本運作等方面取得了令人滿意的業績。董事會對公司的工作表示滿意，對公司的未來充滿信心。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2004年8月10日

　　附件1.

　　華能國際電力股份有限公司章程修訂明細

　　1、原章程第十五條為：

　　第十五條經國務院授權的公司審批部門批準，公司首次發行的普通股總數為50億股，公司成立時向發起人發行37.5億股(內資股)，占當時公司發行的普通股總數的75%(百分之七十五)。

　　公司成立后首次發行普通股12.5億股，均為境外上市外資股，占當時公司發行的普通股總數的25%(百分之二十五)。

　　經公司股東大會特別決議通過，并經中國政府有關部門批準，公司已經于一九九八年三月四日完成發行及配發額外2.5億股境外上市外資股及4億股內資股，在計算了上述配售及配發后，公司的股本結構為：普通股56.5億股，其中內資股股東持有41.5億股，占公司發行的普通股總數約73.45%，境外上市外資股股東持有15億股，占公司發行的普通股總數約26.55%。

　　經公司股東大會特別決議通過，并經中國政府有關部門批準，公司已經于二零零一年完成發行及配發3.5億股內資股，其中包括2.5億股境內上市內資股和1億股非上市內資股。

　　公司經上述增資發行及配發股份之后，公司的股本結構為：普通股總數為60億股，其中，境內上市內資股股東持有2.5億股，約占公司股本總額的4.17%；其他內資股股東持有42.5億股，約占公司股本總額的70.83%；境外上市外資股股東持有15億股，占公司股本總額的25%。

　　現修訂為：

　　第十五條經國務院授權的公司審批部門批準，公司首次發行的普通股總數為50億股，公司成立時向發起人發行37.5億股(內資股)，占當時公司發行的普通股總數的75%(百分之七十五)。

　　公司成立后首次發行普通股12.5億股，均為境外上市外資股，占當時公司發行的普通股總數的25%(百分之二十五)。

　　經公司股東大會特別決議通過，并經中國政府有關部門批準，公司已經于一九九八年三月四日完成發行及配發額外2.5億股境外上市外資股及4億股內資股，在計算了上述配售及配發后，公司的股本結構為：普通股56.5億股，其中內資股股東持有41.5億股，占公司發行的普通股總數約73.45%，境外上市外資股股東持有15億股，占公司發行的普通股總數約26.55%。

　　經公司股東大會特別決議通過，并經中國政府有關部門批準，公司已經于二零零一年完成發行及配發3.5億股內資股，其中包括2.5億股境內上市內資股和1億股非上市內資股。

　　公司經上述增資發行及配發股份之后，公司的股本結構為：普通股總數為60億股，其中，境內上市內資股股東持有2.5億股，約占公司股本總額的4.17%；其他內資股股東持有42.5億股，約占公司股本總額的70.83%；境外上市外資股股東持有15億股，占公司股本總額的25%。

　　經公司股東大會特別決議通過，公司已經于二零零四年以可分配利潤向公司股東派發股份股利，共計3，013，835，600股，并且以公積金轉增公司注冊資本，向公司股東派送股份3，013，835，600股。

　　公司經本章程第十六條所述的發行公司新境外上市外資股及上述派發股份股利和公積金轉增股本之后，公司的股本結構為：普通股總數為12，055，383，440股，其中，境內上市內資股股東持有500，000，000股，約占公司股本總額的4.15%；其他內資股股東持有8，500，000，000股，約占公司股本總額的70.51%；境外上市外資股股東持有3，055，383，440股，占公司股本總額的25.34%。

　　2、原章程第十六條為：

　　第十六條經公司內資股類別股東大會決議、境外上市外資股類別股東大會決議以及公司臨時股東大會特別決議通過，并經中國政府有關主管機關批準，公司可在境外發行可轉換為公司新境外上市外資股的債券本金總額最高達2億美元的可轉換債券，以及根據超額配售選擇權而額外發行債券本金總額最高達3千萬美元的可轉換債券(統稱“可轉換債券”)，依據該等可轉換債券之轉換而發行的公司新境外上市外資股最多可達4億股(該應按照最終可轉換債券轉換為公司新境外上市外資股的實際數額予以修正)。

　　現修訂為：

　　第十六條經公司內資股類別股東大會決議、境外上市外資股類別股東大會決議以及公司臨時股東大會特別決議通過，并經中國政府有關主管機關批準，公司可在境外發行可轉換為公司新境外上市外資股的債券本金總額最高達2億美元的可轉換債券，以及根據超額配售選擇權而額外發行債券本金總額最高達3千萬美元的可轉換債券(統稱“可轉換債券”)。依據該等可轉換債券之轉換而發行的公司新境外上市外資股為27，712，240股。

　　3、原章程第十九條為：

　　第十九條 公司的注冊資本為人民幣60億元。

　　公司根據本章程第十六條而不時發行新境外上市外資股后，注冊資本可最多增加到人民幣64億元，具體數額應按照最終可轉換債券轉換為公司新境外上市外資股的實際數額予以修正。

　　現修訂為：

　　第十九條 公司的注冊資本為人民幣12，055，383，440 元。

　　4、原章程第九十一條為：

　　第九十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權；

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)制訂公司章程修改方案；

　　(十二)制定股東大會議事規則修改方案；

　　(十三)在適用法律和公司章程的授權范圍內，決定公司的對外擔保事項；

　　(十四)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)、(十三)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　董事會閉會期間，受董事會委托，董事長、副董事長可聯合行使董事會部分職權，包括：

　　(一)審定設立或取消開發建設項目的議案；

　　(二)審定總經理關于任免和調動公司部門經理和派出機構經理的議案；

　　(三)審定重大資金使用計劃；

　　(四)審定其他特別重大問題。

　　現修訂為：

　　第九十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權；

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)制訂公司章程修改方案；

　　(十二)制定股東大會議事規則修改方案；

　　(十三)在適用法律和公司章程的授權范圍內，決定公司的對外擔保事項；

　　(十四)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)、(十三)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　董事會閉會期間，受董事會委托，董事長、副董事長可聯合行使董事會部分職權，包括：

　　(一)審定設立或取消開發建設項目的議案；

　　(二)審定總經理關于任免和調動公司部門經理和派出機構經理的議案；

　　(三)審定重大資金使用計劃；

　　(四)審定設立或撤銷分公司或分支機構的議案；

　　(五)審定其他特別重大問題。

　　5、原章程第一百一十一條為：

　　第一百一十一條監事會成員由六名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　現修訂為：

　　第一百一十一條監事會成員由五名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　附件2.

　　1、董事候選人簡歷：

　　黃永達先生1957年11月出生，籍貫浙江永康。畢業于中國人民大學工業財務會計專業，職稱是高級會計師。曾任能源部經濟調節司價格處副處長；電力工業部經濟調節與國有資產監督司處長、副司長；電力工業部綜合司副司長；國家電力公司財務與資產經營部副主任；國家經濟貿易委員會電力司副司長；江西省電力公司(局)總經理(局長)、黨組副書記、黨組書記；華能國際電力開發公司副總經理；現任中國華能集團公司副總經理、黨組成員；華能國際總經理。

　　劉樹元先生1950年5月出生，中共遼寧省黨校經濟管理專業研究生，高級經濟師。先后主要擔任鐵嶺市鋼廠廠長、黨委副書記，鐵嶺市城鄉建設委員會主任、黨委書記，鐵嶺市市長助理兼開發區管委會主任，遼寧省信托投資公司副總經理、黨組成員，遼寧創業(集團)有限責任公司(遼寧能源總公司)副總經理、黨委委員，遼寧創業(集團)有限責任公司(遼寧能源總公司)董事會董事、總經理、黨委副書記。現任遼寧能源投資(集團)有限責任公司董事會董事、總經理、黨委副書記。

　　2、獨立董事候選人簡歷：

　　劉紀鵬先生1956年4月出生，現任北京標準咨詢公司董事長、首都經貿大學公司研究中心主任、教授、海南省政協委員，兼任中國社會科學院研究生院教授、財政部財科所研究生導師，并擔任中國電力企業聯合會、中國證券市場研究設計中心和萬向錢潮(資訊 行情 論壇)股份有限公司等50多家大公司和企業集團的高級顧問、獨立董事；曾任天津、成都、南寧等市政府和前國家電力公司顧問、大陸企業到香港上市法律專家組成員、第七、八屆青聯委員等職。全國人大《證券法》修改小組專家組成員，全國人大《國有資產法》起草組專家組成員。劉先生畢業于中國社科院研究生院工業經濟系，獲經濟學碩士學位，具有教授、高級研究員、高級經濟師職稱和注冊會計師資格。

　　附件3.

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人華能國際電力股份有限公司董事會，現就提名劉紀鵬先生為華能國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與華能國際電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任華能國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合華能國際電力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在華能國際電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份1%或以上的股東，也不是華能國際電力股份有限公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在華能國際電力股份有限公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為華能國際電力股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括華能國際電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：華能國際電力股份有限公司

　　二零零四年八月十日

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉紀鵬，作為華能國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華能國際電力股份有限公司(以下稱“該公司”)之間不存在任何影響本人獨立客觀判斷的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括華能國際電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受該公司主要股東、實際控制人或其他與該公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉紀鵬

　　二零零四年八月十日上海證券報