2004年8月10日上午8時30分，公司2004年第二次臨時股東大會在廈門市廈禾路820號帝豪大廈28層本公司會議室召開，會議到會股東7位，持有和代表股份10005.6038萬股，占公司股份總數的66.04%。公司董事長葉天捷主持會議，公司董監事成員及高級管理人員出席了會議。會議經表決，決議如下：

　　一、審議通過《關于公司發行可轉換公司債券的議案》，確定本次發行可轉換公司

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債券(以下簡稱可轉債、轉債)的方案。

　　(一)債券名稱

　　廈門汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司可轉換為人民幣普通股( A股)的公司債券。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(二)發行規模

　　依據相關法律、法規的規定和項目投資需求，本次發行的可轉債規模不超過人民幣3億元。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(三)票面金額及發行價格

　　可轉債每張票面金額(面值)100元，共計不超過300萬張，按面值發行。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(四)可轉債期限

　　本次發行的可轉債期限為5年，自發行之日起計算。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(五)票面利率

　　本次發行的可轉債票面利率第一年為1.2%，第二年為1.5%，第三年為1.8%，第四年為2.0%，第五年為2.1%，同時提請公司股東大會授權董事會根據國家有關法規政策和市場情況在發行前最終確定。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(六)轉股期

　　自本次可轉債發行首日起6個月后至可轉債到期日。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(七)付息

　　1、付息方式：自發行首日起開始計息，利息每年支付一次，付息日期為自可轉債發行日起每滿一年的當日。付息登記日為付息日的前一交易日，付息登記日當日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司可轉債持有人均有權獲得當年的轉債利息。公司將在付息日之后5個工作日之內支付當年利息。在付息債券登記日前(包括付息債券登記日)已轉換成公司股票的本公司原可轉債持有人不再享受當年及以后年度的利息。

　　2、到期還本安排：可轉債到期日后的5個交易日內，公司將一次性償還未轉股的可轉債本金及最后一期利息。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(八)轉股價格的確定和調整原則

　　1、初始轉股價格的確定依據和計算公式

　　本次發行的可轉債初始轉股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司人民幣普通股(A股)股票的平均收盤價格為基準上浮0.1%~10%的區間內最終確定初始轉股價格。計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布募集說明書之日前30個交易日公司人民幣普通股( A股)股票的平均收盤價格×(1＋最終確定的上漲幅度)

　　2、轉股價格的調整方法及計算公式

　　本次發行后，當公司因送紅股、發行新股等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股增加的股本)使公司股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： P1= P0/(1＋ N)

　　增發新股或配股： P1=( P0＋ A K)/(1＋ K)

　　上述兩項同時進行： P1=( P0＋ A K)/(1＋ N＋ K)

　　其中： P0為初始轉股價， N為送股率， K為增發新股或配股率， A為增發新股價或配股價， P1為調整后轉股價。

　　公司將按上述調整條件出現的先后順序，依次進行轉股價格累積調整。調整值保留小數點后兩位，小數點后第三位實行四舍五入。

　　在本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格調整方法。

　　若轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(九)轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　當公司A股股票在可轉債轉股期內連續10個交易日的收盤價的算術平均值低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司A股股票收盤價格的算術平均值，修正的次數不受限制。

　　上述轉股價格的修正底線為離修正時最近一期經審計的財務報告中的本公司每股凈資產值。

　　2、修正程序

　　公司向下修正轉股價格時，公司將在上述修正條件滿足后的5個工作日內在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網站上刊登董事會修正決議公告，公告修正幅度和轉股價格修正日，在刊登公告當日至轉股價格修正日期間，暫停本公司可轉債轉股。轉股價格修正日后第一個交易日恢復轉股，恢復轉股后采用修正后的轉股價格。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十)有條件贖回條款

　　自本次可轉債發行之日起6個月后至到期日之間，在以下情況下，公司有權按面值的103%(含當期利息)贖回全部或部分未轉股的轉債：

　　1、在第一個計息年度的后六個月以及第二個計息年度內，若公司A股股票在任意連續30個交易日中的至少20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的130%；

　　2、在第三個計息年度以及第四個計息年度內，若公司A股股票在任意連續30個交易日中的至少20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的120%；

　　3、在第五個計息年度，若公司 A股股票在任意連續30個交易日中的至少20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的110%。

　　上述股票收盤價格連續交易日的計算，以一個計息年度為限，跨越計息年度的交易日不能連續計算。

　　若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　若公司在每一計息年度贖回條件首次滿足后不實施贖回，當年不再行使贖回權。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十一)回售條款

　　1、自本次可轉債發行之日起6個月后至到期日之間，若公司A股股票在任意連續20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%，可轉債持有人有權按可轉債面值103%(含當年利息)的價格向公司回售全部或部分未轉股的可轉債。

　　上述股票收盤價格連續交易日的計算，以一個計息年度為限，跨越計息年度的交易日不能連續計算。

　　若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　若可轉債持有人在每一計息年度當上述回售條件首次滿足后不實施回售的，當年不應再行使回售權。

　　2、若公司本次發行可轉債的募集資金投資項目發生變更，或根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途，或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，則在公司股東大會作出變更募集資金用途的決議后，可轉債持有人有權在回售申報期(在回售公告中通知)內按可轉債面值103%(含當年利息)的價格將可轉債回售給公司。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十二)轉股后的股利分配

　　在轉股年度股利分配的股權登記日當日登記在冊的所有人民幣普通股股東均參與當期股利分配，享有同等的權益。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十三)轉股時不足一股金額的處置

　　投資者申請轉換股份的可轉債面值須是交易單位手的整數倍，申請轉換成的股份須是整數股(每股面值1元)。可轉債經申請轉股后，對投資者所剩可轉債不足轉換為一股股份的可轉債余額，公司將在轉股日后的5個交易日內兌付該部分可轉債的票面金額及利息。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十四)向原股東配售的安排

　　在本次可轉債發行中，公司原股東可以按股權登記日收市后登記在冊的所持公司股份數乘以1元(即每1股配售1元)的數量認購本次發行的可轉債，并按1，000元一手轉換成手數，不足一手的部分按照四舍五入原則取整，余額及原股東放棄認購的部分將通過網上和網下相結合方式向投資者發行。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十五)可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　可轉債上市交易期間，可轉債流通面值少于3，000萬元時，上海證券交易所將通知發行人并立即公告，并在三個交易日后停止交易。可轉債在停止交易后、轉股期結束前，可轉債持有人仍可按照當期轉股價格申請轉股。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十六)本次可轉債有關決議的有效期

　　有關決議自股東大會審議通過之日起1年內有效。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(十七)對董事會辦理本次可轉債具體事宜的授權

　　根據可轉債工作需要，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次可轉債的如下相關事宜：

　　1、按照公司股東大會審議通過的可轉債方案，根據具體情況決定發行時機、發行價格和發行利率；

　　2、簽署可轉債募集資金項目運作過程中的重大合同；

　　3、在本次可轉債完成后因出現轉股等情況對公司章程中注冊資本等有關條款進行修改并辦理工商變更登記；

　　4、對本次可轉債完成后申請在上海證券交易所掛牌上市；

　　5、辦理本次可轉債項目報批有關事項；

　　6、辦理與本次可轉債相關的其他事宜。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　二、審議通過《關于本次募集資金投資項目及可行性的議案》

　　(一)按持股比例對廈門金龍汽車車身有限公司增資13，440萬元，用于車身技術改造與擴大產能

　　廈門金龍汽車車身有限公司(以下簡稱車身公司)是本公司與東風柳州汽車有限公司于1990年12月投資設立的企業，注冊資本6000萬元，其中本公司持股80%。為適應客車市場快速增長的形勢和國家產業政策的要求，解決產能不足、產品單一的問題，增強產品市場競爭力，車身公司擬在廈門灌南工業區(廈門機電工業園)新征建設用地20萬平方米(其中預留發展用地)，新建一個年產XM L6480輕型客車車身及其 C K D、 S K D產品50，000套的生產廠區。

　　本項目總投資19，800萬元，其中16，800萬元由股東增資投入。本公司按對車身公司80%的股權比例應增資13，440萬元，擬由發行可轉換公司債券募集資金投入。本項目建設期2.5年，擬于2006年試生產，2007年達產。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(二)投資9，800萬元生產客車車橋

　　為增強產品成本的控制能力，提高公司核心競爭能力，公司擬在廈門灌南工業區(廈門機電工業園)投資生產客車車橋，形成年產20，000套7~14m大、中型高檔客車車橋的能力。本項目總投資9，800萬元，擬全部由本公司以發行可轉換公司債券募集資金投入。本項目建設期3年，擬于2006年試生產，2007年達產。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(三)投資6，750萬元合資生產客車空調

　　為形成公司客車產品關鍵功能件的生產能力，提升整車產品的市場競爭力，公司擬與香港勁達集團有限公司(以下簡稱勁達集團)合資生產客車空調，本公司占合資公司75%的股份，勁達集團占25%的股份。該項目完成后，將形成年產2萬臺客車空調的生產能力。本項目選址廈門灌南工業區(廈門機電工業園)，總投資9，000萬元人民幣，由股東投入。本公司按75%的出資比例應投資6，750萬元，擬由本公司發行可轉換公司債券募集資金投入。本項目建設期2年，第二年與生產期交叉，2005年試生產，2008年達產。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　(四)投資2，900萬元生產大中型客車車架

　　為降低產品成本，同時為生產汽車底盤總成打下良好的基礎，公司擬在廈門灌南工業區(廈門機電工業園)投資生產客車車架，形成年產10，000套7~14m大、中型高檔客車車架的能力。項目總投資2，900萬元，擬全部由本公司發行可轉換公司債券募集資金投入。項目建設期3年，擬于2006年試生產，2007年達產。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　上述四個項目本公司共需投入資金32，890萬元，公司本次發行可轉換公司債券實際募集資金若超過上述項目的需求，公司將按照經營需要及有關管理制度，將多余資金用于補充流動資金；若實際募集資金低于項目需求，不足部分將由公司以貸款或自有資金解決。

　　三、審議通過《董事會對前次募集資金使用情況的說明》

　　本公司前次募集資金為1994年8月，配股募集資金8，471.10萬元。公司前次募集資金的使用符合中國證監會有關信息披露的規定，使用情況與《招股說明書》、定期報告及臨時公告披露內容相符；前次募集資金的及時并順利到位，促進了公司主導產業汽車工業的發展，使公司取得了較好的經濟效益，公司效益的增長使廣大股東的投資得到了較好的回報。

　　同意票數為10005.6038萬股(占出席會議表決權總數的100%)，否決票數為0股，棄權票數為0股。

　　四、審議通過《關于修改公司章程的議案》，決定在本公司章程中新增一條第123條，原第123條及其后的條款序號相應順延。

　　新增的第123條內容為：

　　第一百二十三條公司對外擔保應遵守以下規定：

　　(一)公司年度累計對外擔保的金額不高于最近一個會計年度合并報表凈資產25%的，由董事會經三分之二以上董事同意通過；公司年度累計對外擔保的金額超過最近一個會計年度合并報表凈資產25%的，由公司董事會按前述程序審議后，報股東大會批準；

　　(二)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　(三)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　(四)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；

　　(五)被擔保對象應達到貸款銀行 A級以上資信標準；

　　(六)公司對外擔保必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　同意票數為10005.6038萬股(占出席會議表決權總數的100%)，否決票數為0股，棄權票數為0股。

　　五、審議通過《關于收購廈門金龍聯合汽車工業有限公司25%股權的議案》。

　　公司決定受讓華能綜合產業公司(以下簡稱華能公司)持有的廈門金龍聯合汽車工業有限公司(以下簡稱聯合公司)股權，即以11，000萬元收購華能公司持有聯合公司25%股權，并附帶以3，000萬元收購華能公司座落于浙江紹興縣柯橋開發區柯西工業區鑒湖路1736號的面積為39，804.7平方米生產場地的土地使用權及面積為20，733.63平方米的廠房(聯合公司紹興事業部租用的生產用地及廠房)，以上兩項合計價款人民幣14，000萬元。以上股權收購完成后，公司對聯合公司的持股比例將由25%增加至50%。

　　同意票數為9248.2756萬股(占出席會議表決權總數的92.43%)，否決票數為0股，棄權票數為757.3282萬股。

　　本次股東大會經福建廈門遠大聯盟律師事務所鄒億、林春松律師現場見證，認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規的要求和公司章程的規定；出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序合法有效。

　　廈門汽車股份有限公司

　　2004年8月10日上海證券報