杭州天目山藥業股份有限公司于2004年8月9日召開了公司第五屆董事會第十一次(臨時)會議，會議以通訊、專人送達方式進行，獨立董事程家安先生因出差，全權委托獨立董事金雪軍先生代為參加并行使表決權。此事項系關聯事項，關聯董事進行了回避，經全體非關聯董事審議，一致通過了《杭州天目山藥業股份有限公司關于對中國證監會浙江監管局監管意見的整改報告》(附后)，獨立董事并對整改報告發表了獨立意見(附后)。

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　　杭州天目山藥業股份有限公司董事會

　　二00四年八月十日

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　關于對中國證監會浙江監管局監管意見的

　　整改報告

　　2004年7月9日，公司接到中國證監會浙江監管局下發的浙證監上市字[2004]39號《關于對杭州天目山藥業股份有限公司的監管意見書》(以下簡稱“《監管意見書》”)，對此，公司十分重視，及時組織董事、監事和其他高級管理人員進行認真學習，對《監管意見書》提出的問題，對照國家有關法律法規及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，提出了《杭州天目山藥業股份有限公司關于對中國證監會浙江監管局監管意見的整改報告》，并經公司第五屆董事會第十一次(臨時)會議審議通過。現將公司的整改措施報告如下：

　　一、關于第一大股東長期大量占用上市公司資金的情況

　　《監管意見書》指出：“你公司與第一大股東杭州天目永安集團有限公司(以下簡稱“天目集團)之間長期存在金額較大的非經營性資金往來。截止2004年5月31日，天目集團占用你公司資金余額為11354萬元，比2003年12月31日增加了2017萬元，占最近一期經審計凈資產的53.35%。你公司的上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，也違背了你公司2003年10月公告的《關于巡檢問題限期進行整改的方案》中作出的承諾

　　整改措施：經與大股東天目集團協商，并經大股東承諾，大股東同意對外出讓其持有的上市公司控股權，以解決占用上市公司資金的問題。

　　同時，公司將按照大股東的承諾，以債權人的身份，加大催討力度，并督促其按計劃落實到位。今后，公司將嚴格按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》精神，加強內部控制，履行操作程序，規范關聯交易行為，杜絕發生新的違規行為。

　　二、關于收取的資金占用利息明顯偏低的情況

　　《監管意見書》指出：“對于天目集團占用的資金，你公司以各月末資金占用積數按1.65‰的月利率計算利息，折合年利率1.98%。該利率為一年期普通存款利率，低于一年期商業貸款基準利率，與你公司為占用資金所支付的銀行借款利息相比有較大差距，且天目集團至今尚未支付2003年資金占用利息141.52萬元，嚴重損害了你公司利益。

　　整改措施：為了保證公司利益不受損害，針對上述情況，公司經與大股東協商，決定以各月未資金占用積數，按一年期貸款利率收取資金占用利息。并收回2003年占用資金利息。今后，公司將不斷完善法人治理結構，維護股東權益，保證公司和股東的利益不受侵害。

　　三、關于為第一大股東及其控股子公司違規擔保的情況

　　《監管意見書》指出：“2003年10月和12月，你公司分別以1000萬元和500萬元的定期存單作質押，為天目集團及其控股子公司杭州臨安生物醫藥工業園區有限公司共計1350萬元的銀行借款提供擔保，目前你公司為天目集團450萬元銀行借款的擔保仍未解除。上述擔保行為嚴重違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定

　　整改措施：公司對大股東450萬元銀行借款的質押擔保，大股東承諾按期如數歸還。公司也將加大財務監控力度，督促大股東按期履約。今后，公司不得再為大股東提供擔保，對外擔保都要履行嚴格的審批程序和履行信息披露義務。

　　四、關于公司治理結構不完善的情況

　　《監管意見書》指出：“你公司未能嚴格執行《公司章程》、《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》等內部控制制度，與第一大股東資金往來和違規擔保事項均未履行關聯交易決策程序和信息披露義務，獨立董事亦未及時發表獨立意見。

　　整改措施：針對上述問題，公司將組織董事、監事及高管人員認真學習《公司法》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規，深入了解關聯交易有關規定，嚴格執行《公司關聯交易決策制度》、《公司獨立董事制度》等內部控制制度，進一步完善法人治理結構，提高依法運作意識，明確決策審批程序，切實規范公司關聯交易行為，提高公司信息披露質量。

　　本次中國證監會浙江監管局對公司下發《監管意見書》，進一步促進了公司董事、監事及其他高級管理人員對相關法律、法規的理解和認識。公司將認真分析存在的問題，逐項落實整改措施，盡快使上述問題得以解決。同時，公司將以此為契機，繼續加強學習，在以后的工作中嚴格執行國家有關法律、法規和公司的規章制度，不斷完善法人治理結構，提高規范運作水平，強化信息披露工作，保證公司持續、健康、穩定的發展。

　　杭州天目山藥業股份有限公司董事會

　　二OO四年八月十日

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　獨立董事獨立意見書

　　根據《上市公司治理準則》和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干事項問題的通知》等有關規定，我們作為杭州天目山藥業股份有限公司的獨立董事，對公司第五屆董事會第十一次(臨時)會議討論的《公司關于對中國證監會浙江監管局監管意見的整改報告》進行了認真審議，并發表獨立意見如下：

　　本次整改報告屬于關聯事項，因此在表決中關聯董事進行了回避，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　大股東杭州天目永安集團有限公司(以下簡稱“天目永安”)同意對外出讓其持有的上市公司控股權，以解決占用上市公司資金的問題，同時公司決定對大股東占用的資金以各月末資金占用積數，按一年期貸款利率收取資金占用利息。收回2003年占用資金利息。并督促大股東按期歸還由公司提供擔保的450萬元貸款。我們認為這一整改方案的實施將徹底解決公司大量資金被大股東占用的嚴重問題，我們同意該方案的實施。

　　我們希望公司能加大催討力度，督促各項計劃落到實處，不斷完善企業法人治理結構，規范公司運作，杜絕發生新的資金占用及違規擔保行為，以維護公司和其他投資者的合法權益，確保公司持續穩定的發展。同時，我們希望公司能在該方案實施中嚴格執行《公司法》等有關規定，并及時、準確地披露方案實施的有關進展信息。

　　獨立董事：程家安、金雪軍、蔡曉玉

　　二00四年八月十日上海證券報