保薦機構(上市推薦人)： 國信證券有限責任公司

　　(注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層)

　　第一節 重要聲明與提示

中行新上網抵債資產 理想系列寫字樓熱租中 無線精彩 無線雅典 俄羅斯方塊邀你玩

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　深圳證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月28日刊載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概 覽

　　股票簡稱：巨輪股份

　　股票代碼：002031 滬市代理股票交易代碼：609031

　　總股本：14，100萬股

　　可流通股本：3，800萬股

　　本次上市流通股本：3，800萬股

　　發行價格：7.34元/股

　　上市地點：深圳證券交易所

　　上市時間：2004年8月16日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構(上市推薦人)：國信證券有限責任公司

　　根據國家有關法律、法規的規定，以及中國證監會證監發行字［2004］109號《關于核準廣東巨輪模具股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司首次公開發行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司首次公開發行股票前第一大股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行股票信息披露內容與格式準則第7號？股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關廣東巨輪模具股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“巨輪股份”)和本次股票上市的基本情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］109號文批準，本公司于2004年8月2日利用深圳證券交易所系統，以向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了人民幣普通股(A股)3，800萬股每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣7.34元。

　　經深圳證券交易所深證上［2004］82號《關于廣東巨輪模具股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發行的3，800萬股社會公眾股將于2004年8月16日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“巨輪股份”，股票代碼為“002031”。

　　本公司已于2004年7月28日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》，《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人的歷史沿革

　　本公司的前身為創立于1992年的揭東縣東陽機械石材有限公司，注冊資本90萬元，三個自然人股東鄭明略、陳章銳、張岳泉各出資30萬元，經營范圍為主營石材機械制造，兼營石板材加工。1993年12月27日公司更名為揭東縣東陽機械有限公司，1996年8月，公司根據《公司法》重新進行了規范登記。

　　1997年11月，揭東縣東陽機械有限公司進行了股權轉讓和增資。原股東張岳泉將其所持的33%股權按出資額30萬元的價格轉讓給洪惠平，原股東陳章銳將其所持的33%股權按出資額30萬元的價格轉讓給鄭明略，洪惠平、鄭明略受讓上述股權后再分別增資930萬元、900萬元。與此同時，公司吸收新股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司增資680萬元。公司注冊資本增資至2，600萬元，并更名為揭陽市外輪橡膠機械有限公司，股權結構變更為：鄭明略、洪惠平各占36%，揭陽市外輪模具研究開發有限公司占28%。

　　1999年2月，經股東與債權人協商同意并經公司股東會批準，揭陽市外輪模具研究開發有限公司與揭陽市飛越科技發展有限公司分別以其對本公司的債權1，048萬元、1，152萬元等額轉為對本公司的出資。債權轉股權后，公司注冊資本增至4，800萬元人民幣，股權結構變更為：鄭明略、洪惠平各占20%，揭陽市外輪模具研究開發有限公司占36%，揭陽市飛越科技發展有限公司占24%，法定代表人為洪惠平。

　　2001年9月，揭陽市飛越科技發展有限公司將其所持本公司股權的14%(出資額672萬元)轉讓給揭陽市凌峰實業有限公司，揭陽市外輪模具研究開發有限公司將其所持本公司股權的6%的股份(出資額288萬元)轉讓給揭陽市恒豐經貿實業有限公司。轉讓后的股權結構變更為：揭陽市外輪模具研究開發有限公司占30%，揭陽市凌峰實業有限公司占14%，飛越科技占10%，揭陽市恒豐經貿實業有限公司占6%，洪惠平、鄭明略分別占20%。法定代表人為吳潮忠，注冊資本不變。

　　2001年12月25日，經廣東省人民政府粵辦函［2001］723號《關于同意變更設立廣東巨輪模具股份有限公司的復函》和廣東省經濟貿易委員會粵經貿函［2001］670號《關于同意變更設立廣東巨輪模具股份有限公司的批得》批準，揭陽市外輪橡膠機械有限公司以截止2001年9月30日經審計的凈資產10，300萬元，按1：1的比例折為股本，依法整體變更為廣東巨輪模具股份有限公司。2001年12月30日，公司取得廣東省工商行政管理局4400002006503號《企業法人營業執照》，注冊資本10，300萬元，法定代表人吳潮忠。

　　經中國證監會證監發行字［2004］109號文核準，本公司于2004年8月2日在深圳證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股3，800萬股，每股面值1.00元，每股發行價7.34元。此次發行完成后，本公司的總股本為14，100萬股，注冊資本為14，100萬元。

　　三、發行人的主要經營情況

　　本公司是一家專業研制、生產子午線輪胎模具的模具制造企業，不僅擁有無排氣孔輪胎模具的發明專利和多項實用新型專利，而且是一家同時具備子午線輪胎活絡模具兩種結構、兩種工藝、兩種材質花紋圈制造技術和首家采用全電火花加工工藝的汽車子午線輪胎模具企業，生產規模和技術水平國內首位。根據中國模具工業協會統計結果，本公司2002年子午線輪胎活絡模具的產量占國內總產量的45%，子午線輪胎活絡模具的國內市場占有率為25%(含進口子午線輪胎活絡模具)。在國內子午線活絡模具制造企業中，本公司的生產規模和市場占有率居全國第一。

　　1、技術水平

　　1999年12月，本公司被廣東省科委認定為廣東省高新技術企業；2001年8月，本公司被認定為國家火炬計劃重點高新技術企業；2002年2月，廣東省經濟貿易委員會、廣東省科學技術廳、廣東省發展計劃委員會聯合發文認定本公司為廣東省技術創新優勢企業；2002年5月，廣東省科學技術廳、廣東省發展計劃委員會、廣東省經濟貿易委員會聯合發文批準本公司組建廣東省輪胎模具工程技術研究開發中心，是目前國內唯一一家專門設計、研究輪胎模具的工程技術中心。2003年4月，廣東省經濟貿易委員會、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局、中國海關總署廣東分署聯合發文認定本公司技術中心為廣東省重點企業技術中心。

　　2、主營業務情況

　　本公司作為國家火炬計劃重點高新技術企業和廣東省技術創新優勢企業，主要制造和銷售汽車子午線輪胎活絡模具、輪胎二半模具及輪胎成型設備等。

　　本公司的產品消費群體為輪胎生產廠家或部分橡膠科研單位，產品需要按照客戶的要求設計、制造，產品的差異性特別強，所以本公司產品采取招投標和客戶訂單方式，以直接渠道、直接銷售為主，產銷率為100%。

　　本公司生產用原材料主要有模具鋼、鑄鋼件、煅件、中碳鋼板，各類標準件，及少量復合減摩材料和包裝材料。這些原材料和毛坯件均有可靠的供貨渠道，在國內市場即可解決。

　　3、資產權屬情況

　　本公司擁有“吉陽”牌商標的所有權和使用權，核定使用范圍包括輪胎成型機等，“吉陽”牌商標已被廣東省工商行政管理局認定為廣東省著名商標。

　　本公司目前擁有一項發明專利、七項實用新型專利，發明專利“無排氣孔輪胎模具”是我國汽車輪胎制造技術的一大突破，多項實用新型專利屬填補國內空白。該等技術均為本公司自行研制開發，技術的權利歸屬無爭議。

　　本公司目前擁有土地使用權5宗，土地使用權面積合計226，807.2平方米，用途為工業用地，均為購買取得，有土地使用權證。本公司目前擁有主要生產經營性、非生產經營性房地產權證共11本，房屋總建筑面積23，727.02平方米。上述土地使用權和房地產權均已作為本公司的貸款抵押物抵押給商業銀行。

　　本公司擁有廣東省對外貿易經濟合作廳頒發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》(代碼為：4400735005320)。

　　4、稅收優惠情況

　　根據廣東省地方稅務局粵地稅發(1994)015號文和粵地稅函［2000］23號文，本公司享受廣東省高新技術企業所得稅的優惠政策，即減按15%的稅率繳納企業所得稅。

　　根據財政部、國家稅務總局下發的《關于模具產品增值稅先征后返問題的通知》(財稅［2003］95號)規定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生產銷售的模具產品實行先按規定征收增值稅、后按實際繳納增值稅額返還70%的辦法，返還的稅款專項用于企業的技術改造和模具產品的研究開發。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次發行向二級市場投資者定價配售發行3，800萬股社會公眾股的配號總數為67，562，549個，中簽率為0.0562441775%。二級市場投資者實際認購總量為37，533，267股，其余466，733股由主承銷商包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資報告

　　驗 資 報 告

　　粵康元驗字(2004)第30186號

　　廣東巨輪模具股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月6日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前注冊資本為人民幣103，000，000.00元，根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程(草案)的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣38，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣141，000，000.00元。經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］109號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)38，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發行價格人民幣7.34元，可募集資金總額278，920，000.00元。經我們審驗，截至2004年8月6日止，貴公司實際已向社會公開發行人民幣普通股(A股)38，000，000股，應募集資金總額278，920，000.00元，扣除發行費用19，664，229.69元，實際募集資金凈額為人民幣259，255，770.31元，其中：新增股本人民幣叁仟捌佰萬元整(RMB38，000，000.00)，資本公積人民幣貳億貳仟壹佰貳拾伍萬伍仟柒佰柒拾元叁角壹分(RMB221，255，770.31)。社會公眾股股東均以貨幣出資。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣103，000，000.00元，已經本所審驗，并由本所于2001年12月26日出具粵康元驗字(2001)第30326號驗資報告。截至2004年8月6日止，變更后的累計注冊資本實收金額為141，000，000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以辦理本次首發A股上市交易有關手續時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1、新增注冊資本實收情況明細表

　　2、注冊資本變更前后對照表

　　3、驗資事項說明

　　廣東康元會計師事務所有限公司中國注冊會計師：俞俊雄

　　中國 廣州 中國注冊會計師：陳 迅

　　報告日期：2004年8月6日

　　四、募股資金入帳情況

　　本公司結合募股資金投資項目的信貸安排，按照同一投資項目的資金存放在同一專用賬戶存儲、集中存放的原則，在以下兩家銀行設立專用賬戶存儲募股資金：

　　1、入賬賬號：2019002109024516778

　　開戶銀行：工商銀行揭陽市分行

　　入賬金額：163，400，000.00元

　　入賬時間：2004年8月6日

　　2、入賬賬號：802218285208093001

　　開戶銀行：中國銀行揭陽市分行

　　入賬金額：95，855，770.31元

　　入賬時間：2004年8月6日

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權結構及股份類別

　　2、本次上市前公司前十名股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介

　　本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　1、公司董事會成員

　　吳潮忠，男，52歲，大專，曾先后八次被揭陽市商業局、財貿系統黨委、市直機關工委、市委市政府評為“先進工作者”、“優秀企業家”和“優秀共產黨員”，2000年6月被國家人事部、國家國內貿易局授予“全國內貿系統勞動模范”稱號。吳潮忠先生曾擔任揭陽縣商業貿易中心副總經理、揭陽市外輪模具研究開發有限公司執行董事、揭陽市外輪橡膠機械有限公司董事長，現任本公司董事長、廣東省第十屆人大代表。

　　洪惠平，男，49歲，大學本科，工程師，曾任揭陽縣輪胎模具廠副廠長，揭東縣東陽機械石材有限公司總經理、揭陽市外輪橡膠機械有限公司董事長、總經理�，F任本公司副董事長、總經理。洪惠平先生主持開發的本公司核心技術“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎活絡模具”獲國家實用新型專利，項目達到國際先進水平，被列入廣東省1999年“科技創新百項工程”、2000年國家火炬計劃科研基金項目。

　　鄭向新，男，65歲，大學本科，高級工程師、教授，曾任華南工學院高溫技術研究室主任、揭陽縣農機廠技術廠長、廣東省石油機械配件一廠廠長、揭陽市榕城僑辦主任、僑聯秘書長、副主席、主席。其研究開發的“碳氮硼三元共滲提高模具壽命的研究”和“Cr12模具鋼低溫熱處理工藝”等6項成果被列為汕頭市科技成果推廣項目，先后獲“廣東省勞動模范”、“廣東省技術革新標兵”和“廣東省質量標兵”稱號。現任本公司董事、廣東省輪胎模具工程技術研究開發中心主任。

　　陳章銳，男，49歲，助理工程師。曾任職揭陽縣地都農械廠，主管生產與供銷，曾任揭東縣東陽機械石材有限公司副總經理、揭陽市外輪橡膠機械有限公司副總經理�，F任本公司董事。

　　張世欽，男，29歲，在職研究生，機械工程師，曾供職于廣東省廣州重型企業集團公司。現任本公司董事。

　　楊傳楷，男，29歲，大學本科，有多年從事法律、進出口業務和管理工作經驗，2002年11月參加了上海證券交易所舉辦的董事會秘書培訓班，具備擔任董事會秘書的資格。現任本公司董事、董事會秘書。

　　陳錦棋，獨立董事，男，45歲，經濟學碩士，注冊會計師，注冊評估師，注冊稅務師，高級會計師。曾任教大連海運學院、廣州海運學校、暨南大學下屬天河會計師事務所副主任會計師、副所長，其主要編寫的著作包括《中外合營企業審計學》、《審計學教程》、《新編會計學教程》、《稅務審計》、《會計職業道德》、《世界各國審計？法國篇》、《稅務會計》、《西方會計》和《納稅檢查》等，先后發表過的論文達40余篇，參加各種課題研究4項�，F任中山大學、暨南大學副教授、廣州市大公會計師事務所主任會計師、所長、廣州會計電算化軟件評審委員會委員、廣東省注冊會計師協會專家咨詢組成員、后續教育委員會委員。

　　閻秋生，獨立董事，男，43歲，工學博士，曾擔任日本東北大學工學研究科研究員，入選廣東省教育廳“千百十”人才培養計劃，主持和參加“七五”國家重點科技攻關項目“陶瓷冷加工技術的研究”、國際合作研究項目“硬脆材料超精密鏡面磨削研究”和“渦旋輪溝槽精密磨削加工研究”、教育部留學回國基金項目“磨料噴射微細加工應用基礎研究”、教育部重點實驗室訪問學者基金項目“R圓弧截面砂輪的精密修整及其形狀精度研究”和“冰微粒氣流噴射微細加工機理仿真及應用”、產學聯合研究開發項目“基于互聯網的模具CAD/CAM相關技術研究與開發”、廣東省自然科學基金項目“微器件的電流變液輔助精細加工機理仿真及應用”、委托研究項目“數控磨床研制及卷封輪溝槽精密加工研究”等多個項目，發表論文50余篇，獲汕頭市科技進步獎1項(第一獲獎人)，專利1項�，F任汕頭大學工學院教授、CAD/CAM中心主任、大立模具研究開發中心主任、機械制造及其自動化研究方向學科帶頭人、汕頭大學智能制造技術教育部重點實驗室學術委員會專家、廣東省科技廳制造業信息化專家組員、汕頭市科技進步獎評獎委員會專家。

　　鄭?華先生，獨立董事，男，36歲，大學本科，經濟師、律師。從事金融、證券和房地產等法律服務工作多年，發表過經濟類、法律類論文十余篇。現為廣東廣成律師事務所執業律師。

　　2、公司監事會成員

　　吳旭炎，男，50歲，大專，工程師、注冊建筑師。曾任職于揭陽市政公司、曾任揭陽市區建筑設計室分室主任，多次獲得“先進工作者”稱號，其設計作品多次獲得縣級和市級獎勵�，F任本公司監事會召集人。

　　吳映雄，男，33歲，大專，曾任職于揭陽市區華僑商品供應公司。現任揭陽市飛越科技發展有限公司法人代表、執行董事、本公司監事。

　　陳志勇，男，31歲，大專，經濟師。曾任廣東省石油企業集團揭陽公司干事、四川省金鉆屋珠寶有限公司辦公室主任、經理、揭陽市外輪橡膠機械有限公司辦公室副主任。現任本公司辦公室副主任、職工監事。

　　3、公司董事會秘書

　　楊傳楷：(見前述)

　　4、公司財務負責人

　　林宗榮，男，56歲，大專，會計師。曾先后在連山縣上草農場、大旺華僑農場、大旺機電廠、揭陽縣電機廠、廣東省電焊機廠等單位擔任統計員、會計、出納、主管會計、財務科長等工作。

　　5、公司其他高級管理人員

　　鄭明略，男，57歲，中專，曾任地都農械廠技術廠長、揭東縣東陽機械石材有限公司經理、揭陽市外輪橡膠機械有限公司副總經理。1984年曾獲揭陽市科技成果二等獎，主持開發研制的“免排氣孔汽車輪胎模具”項目填補國內空白，技術水平達到國際先進水平，獲“實用新型專利證書”和“國家發明專利”。現任本公司副總經理。

　　陳慶湘，男，33歲，大學本科，機械工程師，曾任廣州林仕豪電腦化模具制品有限公司CNC技術員、廣東省廣州重型企業集團模具制造公司質檢部部長、經營部副部長、總經理助理、副總經理、揭陽市外輪橡膠機械有限公司生產部經理。96年參與的“汽車子午線輪胎活絡模具制造CAD/CAM”項目填補國內空白，技術達到國際九十年代的先進水平�，F任本公司副總經理，營銷負責人。

　　曾旭釗，男，32歲，大學本科，畢業于廣東工業大學機械系塑性成形工藝與設備(模具設計與制造)專業，曾任職廣東省廣州重型企業集團模具制造公司。自1997年以來先后獨立開發設計了43″H280、43″H300、48″H360、55″H310、55″H338、63.5″h380(熱板式)、63.5″H400、65.5″H500、75″H400等一系列子午線輪胎活絡模具，其中48″H360、63.5″h380(熱板式)等幾個型號屬國內首創�，F任本公司副總經理。

　　鄭伍昌，男，49歲，大專，工程師，曾任揭陽縣輪胎模具廠技術科長、揭陽縣東陽機械石材有限公司技術部經理。1998年與洪惠平等一起研究開發“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎模具”，曾獲廣東省勞動競賽先進工作者稱號和揭陽市科技進步獎、廣東省科技進步二等獎等。現任本公司總工程師，技術負責人。

　　6、公司核心技術人員

　　洪惠平，(見前述)

　　鄭向新，(見前述)

　　鄭明略，(見前述)

　　鄭伍昌，(見前述)

　　徐增旭，男，57歲，大學本科，高級工程師，享受國務院特殊津貼，曾任冶金工業部武漢鋼鐵設計研究院技術員、工程師、汕頭鑄鋼廠(汕頭冶金機械廠)高級工程師、副廠長、廠長、黨委書記，汕頭市工交冶金機械公司總經理、三聯集團汕頭經濟發展公司總經理�，F任本公司副總工程師。

　　二、董事、監事、高管人員與核心技術人員的特定協議安排

　　截至目前，上述公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與公司簽訂任何的借款、擔保等協議。

　　三、本公司董事、監事和高級管理人員持股情況

　　1、本公司董事、監事和高級管理人員本次上市前在本公司的持股情況

　　上述股份不存在質押和凍結，也不存在任何爭議。

　　2、本公司董事、監事和高級管理人員在公司關聯企業的持股情況

　　除此之外，本公司的其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未持有公司關聯企業的股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　本公司第一大股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司主營塑料模具，包括鞋(底)模、電風扇外殼模、電吹風外殼模、塑料盆(桶)模、玩具外殼模和摩托車后箱、頭盔模等，產品主要銷往鞋業公司、家用電器制造廠、五金電器廠和玩具廠等，在行業細分、營業范圍、關鍵技術、主要工藝、機器設備與客戶對象等方面都與本公司不同，產品無重疊，與本公司之間不存在同業競爭。本公司其他股東目前均不從事任何與本公司相同、相似的業務，與本公司不存在同業競爭關系。本公司的股東均無其他控股、參股公司，本公司不存在與股東的控股、參股公司產生同業競爭的可能。根據募股資金投資計劃，本次發行募股資金投向也不會產生與上述股東同業競爭的可能。

　　本公司全部股東均出具了不可撤銷的《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾其(亦包括其以直接或間接方式投資設立的全資、控股、參股子公司、合營或聯營企業)目前不存在、將來亦不會從事與本公司相同或同類的生產經營業務，不生產、開發任何對本公司產品及擬開發的產品構成直接競爭的類同產品，也不會直接經營或間接經營、參與投資與本公司業務、新產品、新技術構成或可能構成競爭的企業、業務、新產品、新技術，從而確保避免對本公司的生產經營構成任何直接或間接的業務競爭。

　　發行人律師及保薦機構認為，發行人與各關聯企業之間目前不存在同業競爭，并已就避免同業競爭采取了有效的措施。

　　二、關聯方、關聯方關系及關聯交易

　　1、關聯方及關聯關系

　　本公司目前存在的關聯方及關聯關系請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　2、重大關聯交易

　　本公司近三年又一期不存在重大關聯交易。

　　3、中介機構和獨立董事對關聯交易的意見

　　本公司獨立董事、發行人律師、保薦機構(主承銷商)對報告期內的重大關聯交易進行了核查，一致認為本公司在報告期內不存在重大關聯交易。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截止2004年6月30日的財務會計資料，已于2004年7月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登于深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請廣東康元會計師事務所審計了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并資產負債表；2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利潤及利潤分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并現金流量表，并出具了標準無保留意見審計報告(粵康元審字(2004)第30790號)。

　　以下引用的財務數據，除非特別說明，均引自經審計的合并財務報表。

　　二、簡要會計資料

　　(1) 合并資產負債表(資產方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 (單位：元)

　　(2) 合并資產負債表(負債及股東權益方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 (單位：元)

　　(3) 合并利潤表及利潤分配表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 (單位：元)

　　(4) 合并現金流量表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 (單位：元)

　　2、近三年的主要財務指標

　　根據經審計的財務報表數據計算，本公司的主要財務指標如下表示：

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表注釋等內容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　第九節 其他重要事項

　　1、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要業務發展目標進展狀況正常，投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　2、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為；住所未發生變更。

　　3、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　4、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

　　5、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的重大訴訟事項。

　　6、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、本公司公開發行股票前第一大股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購其所持有的股份。

　　8、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　9、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易，同時承諾不對公司章程中的前款規定作任何修改。

　　10、根據公司2003年度股東大會決議，本公司于2004年5月27日向老股東按每股派發0.3元的現金股利(含稅)，合計分配現金股利3，090萬元。本公司截止到2003年12月31日的滾存未分配利潤30，581，064.02元及2004年發行前實現的可分配利潤由發行后新老股東共享。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

　　負責人：胡繼之

　　聯系人：廖家東、胡華勇、曾軍靈

　　電話：0755-82130833？2020

　　傳真：0755-82130620

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(上市推薦人)國信證券有限責任公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開發行股票上市推薦書》。保薦機構的推薦意見主要內容如下：

　　巨輪股份的公司章程符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，保薦機構認為巨輪股份股票已具備公開上市的條件。

　　保薦機構保證發行人的董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任，并協助發行人健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任。

　　保薦機構與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　廣東巨輪模具股份有限公司

　　2004年8月11日上海證券報