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鄭文
境內上市公司所屬企業到境外上市，是國際市場上一種較為常見的分拆上市形式。國內一些A股上市公司也曾嘗試以此種方式分拆到境外上市。
通過境外分拆上市的確能給公司帶來種種好處，如開拓新融資渠道，滿足所屬企業
創業投資的融資需求；實現所屬企業的增長價值，有利于提升上市公司股東價值最大化；有利于提高上市公司知名度，進而拓展境外業務等等。
但是，作為一種金融創新，分拆上市需要有相應的管理創新與之配合，否則它將有可能動搖母公司的持續經營能力和獨立上市地位，進而損害母公司股東的利益。可以說，《通知》正是以此為出發點，從維護上市公司獨立上市地位、持續經營能力和保護中小股東權益等方面提出了監管意見。
放眼國際市場，可以看出，各國監管部門將關注的目光主要集中在以下幾方面：一是保持上市公司的持續經營能力，防止核心資產分拆后影響到母公司的獨立上市地位，有效制止利用所屬企業分拆上市轉移、掏空上市公司優質資產的行為；二是保持上市公司與所屬企業公司治理的獨立性，防止過多的相互干預，造成“母貧子貴”或“母貴子貧”等現象；三是確保上市公司股東充分知情權，制定具體的信息披露要求；四是采取有效措施保護上市公司股東合法權益，避免因所屬企業發行新股，攤薄母公司權益，影響上市公司的持續盈利能力。
在借鑒國際成熟資本市場監管經驗的基礎上，《通知》從維護上市公司獨立上市地位、持續經營能力和保護中小股東權益等方面提出了具體的監管意見。比如，《通知》要求，上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合七大條件，以防止核心資產分拆后影響母公司的獨立上市地位，有效制止利用所屬企業分拆上市轉移、掏空上市公司優質資產的行為等；再如，《通知》規定公司須履行嚴格的信息披露制度；有公司董事、高管在所屬企業安排持股計劃的，須就該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過等。凡此種種，都將有力地保護社會公眾股東的利益。
可以說，在當前市場發展環境下，《通知》的出臺，是貫徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的積極行動，是“完善以市場為主導的產品創新機制”的具體舉措之一，有利于促進上市公司規范運作、持續發展，有利于增強投資者信心，促進市場效率不斷提高。
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