保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年7月28日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司《招股說(shuō)明書(shū)摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文及相關(guān)附錄。

　　第二節(jié) 概 覽

　　股票簡(jiǎn)稱：巨輪股份

　　股票代碼：002031 滬市代理股票交易代碼：609031

　　總股本：14,100萬(wàn)股

　　可流通股本：3,800萬(wàn)股

　　本次上市流通股本：3,800萬(wàn)股

　　發(fā)行價(jià)格：7.34元/股

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　上市時(shí)間：2004年8月16日

　　股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］109號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東巨輪模具股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》，本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前第一大股東揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不會(huì)要求或接受本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒 言

　　本上市公告書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書(shū)》的要求編制的，旨在向投資者提供有關(guān)廣東巨輪模具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”或“巨輪股份”)和本次股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2004年8月2日利用深圳證券交易所系統(tǒng)，以向深市、滬市二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了人民幣普通股(A股)3,800萬(wàn)股每股面值1.00元的人民幣普通股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣7.34元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上[2004]82號(hào)《關(guān)于廣東巨輪模具股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，本公司公開(kāi)發(fā)行的3,800萬(wàn)股社會(huì)公眾股將于2004年8月16日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“巨輪股份”，股票代碼為“002031”。

　　本公司已于2004?年7月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)摘要》，《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說(shuō)明書(shū)及其摘要的披露距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司的前身為創(chuàng)立于1992年的揭東縣東陽(yáng)機(jī)械石材有限公司，注冊(cè)資本90萬(wàn)元，三個(gè)自然人股東鄭明略、陳章銳、張?jiān)廊�各出資30萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為主營(yíng)石材機(jī)械制造,兼營(yíng)石板材加工。1993年12月27日公司更名為揭東縣東陽(yáng)機(jī)械有限公司，1996年8月，公司根據(jù)《公司法》重新進(jìn)行了規(guī)范登記。

　　1997年11月，揭東縣東陽(yáng)機(jī)械有限公司進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。原股東張?jiān)廊獙⑵渌�持�?3%股權(quán)按出資額30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洪惠平，原股東陳章銳將其所持的33%股權(quán)按出資額30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭明略，洪惠平、鄭明略受讓上述股權(quán)后再分別增資930萬(wàn)元、900萬(wàn)元。與此同時(shí)，公司吸收新股東揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司增資680萬(wàn)元。公司注冊(cè)資本增資至2,600萬(wàn)元，并更名為揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：鄭明略、洪惠平各占36%，揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司占28%。

　　1999年2月，經(jīng)股東與債權(quán)人協(xié)商同意并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司與揭陽(yáng)市飛越科技發(fā)展有限公司分別以其對(duì)本公司的債權(quán)1,048萬(wàn)元、1,152萬(wàn)元等額轉(zhuǎn)為對(duì)本公司的出資。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，公司注冊(cè)資本增至4,800萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：鄭明略、洪惠平各占20%，揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司占36%，揭陽(yáng)市飛越科技發(fā)展有限公司占24%，法定代表人為洪惠平。

　　2001年9月，揭陽(yáng)市飛越科技發(fā)展有限公司將其所持本公司股權(quán)的14%(出資額672萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給揭陽(yáng)市凌峰實(shí)業(yè)有限公司，揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司將其所持本公司股權(quán)的6%的股份（出資額288萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給揭陽(yáng)市恒豐經(jīng)貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司占30%，揭陽(yáng)市凌峰實(shí)業(yè)有限公司占14%，飛越科技占10%，揭陽(yáng)市恒豐經(jīng)貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司占6%，洪惠平、鄭明略分別占20%。法定代表人為吳潮忠，注冊(cè)資本不變。

　　2001年12月25日，經(jīng)廣東省人民政府粵辦函[2001]723號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東巨輪模具股份有限公司的復(fù)函》和廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵經(jīng)貿(mào)函[2001]670號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東巨輪模具股份有限公司的批得》批準(zhǔn)，揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司以截止2001年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10,300萬(wàn)元，按1：1的比例折為股本，依法整體變更為廣東巨輪模具股份有限公司。2001年12月30日，公司取得廣東省工商行政管理局4400002006503號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本10,300萬(wàn)元，法定代表人吳潮忠。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］109號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年8月2日在深圳證券交易所以向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了人民幣普通股3,800萬(wàn)股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)7.34元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為14,100萬(wàn)股，注冊(cè)資本為14,100萬(wàn)元。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況

　　本公司是一家專業(yè)研制、生產(chǎn)子午線輪胎模具的模具制造企業(yè)，不僅擁有無(wú)排氣孔輪胎模具的發(fā)明專利和多項(xiàng)實(shí)用新型專利，而且是一家同時(shí)具備子午線輪胎活絡(luò)模具兩種結(jié)構(gòu)、兩種工藝、兩種材質(zhì)花紋圈制造技術(shù)和首家采用全電火花加工工藝的汽車子午線輪胎模具企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)水平國(guó)內(nèi)首位。根據(jù)中國(guó)模具工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本公司2002年子午線輪胎活絡(luò)模具的產(chǎn)量占國(guó)內(nèi)總產(chǎn)量的45%，子午線輪胎活絡(luò)模具的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為25%(含進(jìn)口子午線輪胎活絡(luò)模具)。在國(guó)內(nèi)子午線活絡(luò)模具制造企業(yè)中，本公司的生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)占有率居全國(guó)第一。

　　1、技術(shù)水平

　　1999年12月，本公司被廣東省科委認(rèn)定為廣東省高新技術(shù)企業(yè)；2001年8月，本公司被認(rèn)定為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)；2002年2月，廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)聯(lián)合發(fā)文認(rèn)定本公司為廣東省技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)企業(yè)；2002年5月，廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)、廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合發(fā)文批準(zhǔn)本公司組建廣東省輪胎模具工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心，是目前國(guó)內(nèi)唯一一家專門設(shè)計(jì)、研究輪胎模具的工程技術(shù)中心。2003年4月，廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局、中國(guó)海關(guān)總署廣東分署聯(lián)合發(fā)文認(rèn)定本公司技術(shù)中心為廣東省重點(diǎn)企業(yè)技術(shù)中心。

　　2、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　本公司作為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和廣東省技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)企業(yè)，主要制造和銷售汽車子午線輪胎活絡(luò)模具、輪胎二半模具及輪胎成型設(shè)備等。

　　本公司的產(chǎn)品消費(fèi)群體為輪胎生產(chǎn)廠家或部分橡膠科研單位，產(chǎn)品需要按照客戶的要求設(shè)計(jì)、制造，產(chǎn)品的差異性特別強(qiáng)，所以本公司產(chǎn)品采取招投標(biāo)和客戶訂單方式，以直接渠道、直接銷售為主，產(chǎn)銷率為100%。

　　本公司生產(chǎn)用原材料主要有模具鋼、鑄鋼件、煅件、中碳鋼板，各類標(biāo)準(zhǔn)件，及少量復(fù)合減摩材料和包裝材料。這些原材料和毛坯件均有可靠的供貨渠道，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)即可解決。

　　3、資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　本公司擁有“吉陽(yáng)”牌商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)，核定使用范圍包括輪胎成型機(jī)等，“吉陽(yáng)”牌商標(biāo)已被廣東省工商行政管理局認(rèn)定為廣東省著名商標(biāo)。

　　本公司目前擁有一項(xiàng)發(fā)明專利、七項(xiàng)實(shí)用新型專利，發(fā)明專利“無(wú)排氣孔輪胎模具”是我國(guó)汽車輪胎制造技術(shù)的一大突破，多項(xiàng)實(shí)用新型專利屬填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。該等技術(shù)均為本公司自行研制開(kāi)發(fā)，技術(shù)的權(quán)利歸屬無(wú)爭(zhēng)議。

　　本公司目前擁有土地使用權(quán)5宗，土地使用權(quán)面積合計(jì)226,807.2平方米，用途為工業(yè)用地，均為購(gòu)買取得，有土地使用權(quán)證。本公司目前擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)權(quán)證共11本，房屋總建筑面積23,727.02平方米。上述土地使用權(quán)和房地產(chǎn)權(quán)均已作為本公司的貸款抵押物抵押給商業(yè)銀行。

　　本公司擁有廣東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)》（代碼為：4400735005320）。

　　4、稅收優(yōu)惠情況

　　根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局粵地稅發(fā)（1994）015號(hào)文和粵地稅函[2000]23號(hào)文，本公司享受廣東省高新技術(shù)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，即減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

　　根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于模具產(chǎn)品增值稅先征后返問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2003]95號(hào)）規(guī)定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生產(chǎn)銷售的模具產(chǎn)品實(shí)行先按規(guī)定征收增值稅、后按實(shí)際繳納增值稅額返還70%的辦法，返還的稅款專項(xiàng)用于企業(yè)的技術(shù)改造和模具產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況

　　二、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷情況

　　本次發(fā)行向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行3,800萬(wàn)股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)為67,562,549個(gè),中簽率為0.0562441775%。二級(jí)市場(chǎng)投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)總量為37,533,267股，其余466,733股由主承銷商包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　驗(yàn) 資 報(bào) 告

　　粵康元驗(yàn)字（2004）第30186號(hào)

　　廣東巨輪模具股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004年8月6日止新增注冊(cè)資本實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司本次變更前注冊(cè)資本為人民幣103,000,000.00元，根據(jù)貴公司有關(guān)股東大會(huì)決議和修改后章程（草案）的規(guī)定，貴公司申請(qǐng)通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）增加注冊(cè)資本人民幣38,000,000.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣141,000,000.00元。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]109號(hào)文核準(zhǔn)，同意貴公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）38,000,000股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格人民幣7.34元，可募集資金總額278,920,000.00元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年8月6日止，貴公司實(shí)際已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）38,000,000股，應(yīng)募集資金總額278,920,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用19,664,229.69元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣259,255,770.31元，其中：新增股本人民幣叁仟捌佰萬(wàn)元整（RMB38,000,000.00），資本公積人民幣貳億貳仟壹佰貳拾伍萬(wàn)伍仟柒佰柒拾元叁角壹分（RMB221,255,770.31）。社會(huì)公眾股股東均以貨幣出資。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣103,000,000.00元，已經(jīng)本所審驗(yàn)，并由本所于2001年12月26日出具粵康元驗(yàn)字（2001）第30326號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2004年8月6日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為141,000,000.00元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以辦理本次首發(fā)A股上市交易有關(guān)手續(xù)時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　附件：1、新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表

　　2、注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表

　　3、驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明

　　廣東康元會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：俞俊雄

　　中國(guó) 廣州 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：陳 迅

　　報(bào)告日期：2004年8月6日

　　四、募股資金入帳情況

　　本公司結(jié)合募股資金投資項(xiàng)目的信貸安排，按照同一投資項(xiàng)目的資金存放在同一專用賬戶存儲(chǔ)、集中存放的原則，在以下兩家銀行設(shè)立專用賬戶存儲(chǔ)募股資金：

　　1、入賬賬號(hào)：2019002109024516778

　　開(kāi)戶銀行：工商銀行揭陽(yáng)市分行

　　入賬金額：163,400,000.00元

　　入賬時(shí)間：2004年8月6日

　　2、入賬賬號(hào)：802218285208093001

　　開(kāi)戶銀行：中國(guó)銀行揭陽(yáng)市分行

　　入賬金額：95,855,770.31元

　　入賬時(shí)間：2004年8月6日

　　五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份類別

　　2、本次上市前公司前十名股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

　　1、公司董事會(huì)成員

　　吳潮忠，男，52歲，大專，曾先后八次被揭陽(yáng)市商業(yè)局、財(cái)貿(mào)系統(tǒng)黨委、市直機(jī)關(guān)工委、市委市政府評(píng)為“先進(jìn)工作者”、“優(yōu)秀企業(yè)家”和“優(yōu)秀共產(chǎn)黨員”，2000年6月被國(guó)家人事部、國(guó)家國(guó)內(nèi)貿(mào)易局授予“全國(guó)內(nèi)貿(mào)系統(tǒng)勞動(dòng)模范”稱號(hào)。吳潮忠先生曾擔(dān)任揭陽(yáng)縣商業(yè)貿(mào)易中心副總經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司執(zhí)行董事、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)、廣東省第十屆人大代表。

　　洪惠平，男，49歲，大學(xué)本科，工程師，曾任揭陽(yáng)縣輪胎模具廠副廠長(zhǎng)，揭東縣東陽(yáng)機(jī)械石材有限公司總經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。洪惠平先生主持開(kāi)發(fā)的本公司核心技術(shù)“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎活絡(luò)模具”獲國(guó)家實(shí)用新型專利，項(xiàng)目達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，被列入廣東省1999年“科技創(chuàng)新百項(xiàng)工程”、2000年國(guó)家火炬計(jì)劃科研基金項(xiàng)目。

　　鄭向新，男，65歲，大學(xué)本科，高級(jí)工程師、教授，曾任華南工學(xué)院高溫技術(shù)研究室主任、揭陽(yáng)縣農(nóng)機(jī)廠技術(shù)廠長(zhǎng)、廣東省石油機(jī)械配件一廠廠長(zhǎng)、揭陽(yáng)市榕城僑辦主任、僑聯(lián)秘書(shū)長(zhǎng)、副主席、主席。其研究開(kāi)發(fā)的“碳氮硼三元共滲提高模具壽命的研究”和“Cr12模具鋼低溫?zé)崽幚砉に嚒钡?項(xiàng)成果被列為汕頭市科技成果推廣項(xiàng)目，先后獲“廣東省勞動(dòng)模范”、“廣東省技術(shù)革新標(biāo)兵”和“廣東省質(zhì)量標(biāo)兵”稱號(hào)。現(xiàn)任本公司董事、廣東省輪胎模具工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心主任。

　　陳章銳，男，49歲，助理工程師。曾任職揭陽(yáng)縣地都農(nóng)械廠，主管生產(chǎn)與供銷，曾任揭東縣東陽(yáng)機(jī)械石材有限公司副總經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事。

　　張世欽，男，29歲，在職研究生，機(jī)械工程師，曾供職于廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)公司。現(xiàn)任本公司董事。

　　楊傳楷，男，29歲，大學(xué)本科，有多年從事法律、進(jìn)出口業(yè)務(wù)和管理工作經(jīng)驗(yàn)，2002年11月參加了上海證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)班，具備擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的資格。現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。

　　陳錦棋，獨(dú)立董事，男，45歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)評(píng)估師，注冊(cè)稅務(wù)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任教大連海運(yùn)學(xué)院、廣州海運(yùn)學(xué)校、暨南大學(xué)下屬天河會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、副所長(zhǎng)，其主要編寫的著作包括《中外合營(yíng)企業(yè)審計(jì)學(xué)》、《審計(jì)學(xué)教程》、《新編會(huì)計(jì)學(xué)教程》、《稅務(wù)審計(jì)》、《會(huì)計(jì)職業(yè)道德》、《世界各國(guó)審計(jì)—法國(guó)篇》、《稅務(wù)會(huì)計(jì)》、《西方會(huì)計(jì)》和《納稅檢查》等，先后發(fā)表過(guò)的論文達(dá)40余篇，參加各種課題研究4項(xiàng)。現(xiàn)任中山大學(xué)、暨南大學(xué)副教授、廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師、所長(zhǎng)、廣州會(huì)計(jì)電算化軟件評(píng)審委員會(huì)委員、廣東省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)專家咨詢組成員、后續(xù)教育委員會(huì)委員。

　　閻秋生，獨(dú)立董事，男，43歲，工學(xué)博士，曾擔(dān)任日本東北大學(xué)工學(xué)研究科研究員，入選廣東省教育廳“千百十”人才培養(yǎng)計(jì)劃，主持和參加“七五”國(guó)家重點(diǎn)科技攻關(guān)項(xiàng)目“陶瓷冷加工技術(shù)的研究”、國(guó)際合作研究項(xiàng)目“硬脆材料超精密鏡面磨削研究”和“渦旋輪溝槽精密磨削加工研究”、教育部留學(xué)回國(guó)基金項(xiàng)目“磨料噴射微細(xì)加工應(yīng)用基礎(chǔ)研究”、教育部重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室訪問(wèn)學(xué)者基金項(xiàng)目“R圓弧截面砂輪的精密修整及其形狀精度研究”和“冰微粒氣流噴射微細(xì)加工機(jī)理仿真及應(yīng)用”、產(chǎn)學(xué)聯(lián)合研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目“基于互聯(lián)網(wǎng)的模具CAD/CAM相關(guān)技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)”、廣東省自然科學(xué)基金項(xiàng)目“微器件的電流變液輔助精細(xì)加工機(jī)理仿真及應(yīng)用”、委托研究項(xiàng)目“數(shù)控磨床研制及卷封輪溝槽精密加工研究”等多個(gè)項(xiàng)目，發(fā)表論文50余篇，獲汕頭市科技進(jìn)步獎(jiǎng)1項(xiàng)(第一獲獎(jiǎng)人)，專利1項(xiàng)。現(xiàn)任汕頭大學(xué)工學(xué)院教授、CAD/CAM中心主任、大立模具研究開(kāi)發(fā)中心主任、機(jī)械制造及其自動(dòng)化研究方向?qū)W科帶頭人、汕頭大學(xué)智能制造技術(shù)教育部重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室學(xué)術(shù)委員會(huì)專家、廣東省科技廳制造業(yè)信息化專家組員、汕頭市科技進(jìn)步獎(jiǎng)評(píng)獎(jiǎng)委員會(huì)專家。

　　鄭璟華先生，獨(dú)立董事，男，36歲，大學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)師、律師。從事金融、證券和房地產(chǎn)等法律服務(wù)工作多年，發(fā)表過(guò)經(jīng)濟(jì)類、法律類論文十余篇。現(xiàn)為廣東廣成律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師。

　　2、公司監(jiān)事會(huì)成員

　　吳旭炎，男，50歲，大專，工程師、注冊(cè)建筑師。曾任職于揭陽(yáng)市政公司、曾任揭陽(yáng)市區(qū)建筑設(shè)計(jì)室分室主任，多次獲得“先進(jìn)工作者”稱號(hào)，其設(shè)計(jì)作品多次獲得縣級(jí)和市級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)召集人。

　　吳映雄，男，33歲，大專，曾任職于揭陽(yáng)市區(qū)華僑商品供應(yīng)公司。現(xiàn)任揭陽(yáng)市飛越科技發(fā)展有限公司法人代表、執(zhí)行董事、本公司監(jiān)事。

　　陳志勇，男，31歲，大專，經(jīng)濟(jì)師。曾任廣東省石油企業(yè)集團(tuán)揭陽(yáng)公司干事、四川省金鉆屋珠寶有限公司辦公室主任、經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司辦公室副主任。現(xiàn)任本公司辦公室副主任、職工監(jiān)事。

　　3、公司董事會(huì)秘書(shū)

　　楊傳楷：(見(jiàn)前述)

　　4、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　林宗榮，男，56歲，大專，會(huì)計(jì)師。曾先后在連山縣上草農(nóng)場(chǎng)、大旺華僑農(nóng)場(chǎng)、大旺機(jī)電廠、揭陽(yáng)縣電機(jī)廠、廣東省電焊機(jī)廠等單位擔(dān)任統(tǒng)計(jì)員、會(huì)計(jì)、出納、主管會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)等工作。

　　5、公司其他高級(jí)管理人員

　　鄭明略，男，57歲，中專，曾任地都農(nóng)械廠技術(shù)廠長(zhǎng)、揭東縣東陽(yáng)機(jī)械石材有限公司經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司副總經(jīng)理。1984年曾獲揭陽(yáng)市科技成果二等獎(jiǎng)，主持開(kāi)發(fā)研制的“免排氣孔汽車輪胎模具”項(xiàng)目填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白，技術(shù)水平達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，獲“實(shí)用新型專利證書(shū)”和“國(guó)家發(fā)明專利”。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　陳慶湘，男，33歲，大學(xué)本科，機(jī)械工程師，曾任廣州林仕豪電腦化模具制品有限公司CNC技術(shù)員、廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)模具制造公司質(zhì)檢部部長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)部副部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、揭陽(yáng)市外輪橡膠機(jī)械有限公司生產(chǎn)部經(jīng)理。96年參與的“汽車子午線輪胎活絡(luò)模具制造CAD/CAM”項(xiàng)目填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白，技術(shù)達(dá)到國(guó)際九十年代的先進(jìn)水平。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，營(yíng)銷負(fù)責(zé)人。

　　曾旭釗，男，32歲，大學(xué)本科，畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)機(jī)械系塑性成形工藝與設(shè)備(模具設(shè)計(jì)與制造)專業(yè)，曾任職廣東省廣州重型企業(yè)集團(tuán)模具制造公司。自1997年以來(lái)先后獨(dú)立開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)了43″H280、43″H300、48″H360、55″H310、55″H338、63.5″h380(熱板式)、63.5″H400、65.5″H500、75″H400等一系列子午線輪胎活絡(luò)模具，其中48″H360、63.5″h380(熱板式)等幾個(gè)型號(hào)屬國(guó)內(nèi)首創(chuàng)。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　鄭伍昌，男，49歲，大專，工程師，曾任揭陽(yáng)縣輪胎模具廠技術(shù)科長(zhǎng)、揭陽(yáng)縣東陽(yáng)機(jī)械石材有限公司技術(shù)部經(jīng)理。1998年與洪惠平等一起研究開(kāi)發(fā)“高精密鑄造鋁合金子午線輪胎模具”，曾獲廣東省勞動(dòng)競(jìng)賽先進(jìn)工作者稱號(hào)和揭陽(yáng)市科技進(jìn)步獎(jiǎng)、廣東省科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)等。現(xiàn)任本公司總工程師，技術(shù)負(fù)責(zé)人。

　　6、公司核心技術(shù)人員

　　洪惠平，(見(jiàn)前述)

　　鄭向新，(見(jiàn)前述)

　　鄭明略，(見(jiàn)前述)

　　鄭伍昌，(見(jiàn)前述)

　　徐增旭，男，57歲，大學(xué)本科，高級(jí)工程師，享受國(guó)務(wù)院特殊津貼，曾任冶金工業(yè)部武漢鋼鐵設(shè)計(jì)研究院技術(shù)員、工程師、汕頭鑄鋼廠(汕頭冶金機(jī)械廠)高級(jí)工程師、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)、黨委書(shū)記，汕頭市工交冶金機(jī)械公司總經(jīng)理、三聯(lián)集團(tuán)汕頭經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副總工程師。

　　二、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員的特定協(xié)議安排

　　截至目前，上述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未與公司簽訂任何的借款、擔(dān)保等協(xié)議。

　　三、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況

　　1、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本次上市前在本公司的持股情況

　　上述股份不存在質(zhì)押和凍結(jié)，也不存在任何爭(zhēng)議。

　　2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股情況

　　除此之外，本公司的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本公司第一大股東揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司主營(yíng)塑料模具，包括鞋（底）模、電風(fēng)扇外殼模、電吹風(fēng)外殼模、塑料盆（桶）模、玩具外殼模和摩托車后箱、頭盔模等，產(chǎn)品主要銷往鞋業(yè)公司、家用電器制造廠、五金電器廠和玩具廠等，在行業(yè)細(xì)分、營(yíng)業(yè)范圍、關(guān)鍵技術(shù)、主要工藝、機(jī)器設(shè)備與客戶對(duì)象等方面都與本公司不同，產(chǎn)品無(wú)重疊，與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司其他股東目前均不從事任何與本公司相同、相似的業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。本公司的股東均無(wú)其他控股、參股公司，本公司不存在與股東的控股、參股公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能。根據(jù)募股資金投資計(jì)劃,本次發(fā)行募股資金投向也不會(huì)產(chǎn)生與上述股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能。

　　本公司全部股東均出具了不可撤銷的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾其(亦包括其以直接或間接方式投資設(shè)立的全資、控股、參股子公司、合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)企業(yè))目前不存在、將來(lái)亦不會(huì)從事與本公司相同或同類的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)任何對(duì)本公司產(chǎn)品及擬開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)的類同產(chǎn)品，也不會(huì)直接經(jīng)營(yíng)或間接經(jīng)營(yíng)、參與投資與本公司業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)、業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)，從而確保避免對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成任何直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

　　發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人與各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并已就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取了有效的措施。

　　二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請(qǐng)查閱刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。

　　2、重大關(guān)聯(lián)交易

　　本公司近三年又一期不存在重大關(guān)聯(lián)交易。

　　3、中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事、發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對(duì)報(bào)告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查，一致認(rèn)為本公司在報(bào)告期內(nèi)不存在重大關(guān)聯(lián)交易。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司截止2004年6月30日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，已于2004年7月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》刊登的《招股說(shuō)明書(shū)摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文及其附錄。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)廣東康元會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并資產(chǎn)負(fù)債表；2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并現(xiàn)金流量表，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告(粵康元審字(2004)第30790號(hào))。

　　以下引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非特別說(shuō)明，均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　二、簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)資料

　　(1) 合并資產(chǎn)負(fù)債表(資產(chǎn)方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 （單位：元）

　　(2) 合并資產(chǎn)負(fù)債表(負(fù)債及股東權(quán)益方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 （單位：元）

　　(3) 合并利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 （單位：元）

　　(4) 合并現(xiàn)金流量表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 （單位：元）

　　2、近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，本公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表示：

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容，請(qǐng)查閱本公司招股說(shuō)明書(shū)全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)。

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　1、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常；所處行業(yè)、市場(chǎng)無(wú)重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常，投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化。

　　2、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司無(wú)重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有發(fā)生變化。

　　4、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。

　　5、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟事項(xiàng)。

　　6、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無(wú)任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、本公司公開(kāi)發(fā)行股票前第一大股東揭陽(yáng)市外輪模具研究開(kāi)發(fā)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有本公司的股份，也不由本公司回購(gòu)其所持有的股份。

　　8、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書(shū)公告之日，沒(méi)有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　9、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，本公司承諾上市后三個(gè)月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入如下內(nèi)容：股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，同時(shí)承諾不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。

　　10、根據(jù)公司2003年度股東大會(huì)決議，本公司于2004年5月27日向老股東按每股派發(fā)0.3元的現(xiàn)金股利（含稅），合計(jì)分配現(xiàn)金股利3,090萬(wàn)元。本公司截止到2003年12月31日的滾存未分配利潤(rùn)30,581,064.02元及2004年發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)由發(fā)行后新老股東共享。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動(dòng)；

　　4、本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）及其意見(jiàn)

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈20層

　　負(fù)責(zé)人：胡繼之

　　聯(lián)系人：廖家東、胡華勇、曾軍靈

　　電話：0755－82130833—2020

　　傳真：0755－82130620

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見(jiàn)

　　本公司的保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)國(guó)信證券有限責(zé)任公司認(rèn)為本公司首次公開(kāi)發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《廣東巨輪模具股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市推薦書(shū)》。保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)主要內(nèi)容如下：

　　巨輪股份的公司章程符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定；按照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為巨輪股份股票已具備公開(kāi)上市的條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保薦機(jī)構(gòu)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書(shū)沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　廣東巨輪模具股份有限公司

　　2004年8月11日