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東方鍋爐(600786)轉(zhuǎn)讓本公司參股公司股權(quán)的公告

http://whmsebhyy.com 2004年08月10日 06:34 上海證券報網(wǎng)絡(luò)版

  特別提示

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

  一、轉(zhuǎn)讓基本情況概述

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  1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況

  東方鍋爐(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(簡稱“本公司”)將持有的自貢東方鍋爐閥門有限公司(簡稱“閥門公司”)、東方鍋爐(自貢)東方儲運有限公司(簡稱“儲運公司”)和自貢東方鍋爐裝備制造有限公司(簡稱“裝備公司”)的股份,分別轉(zhuǎn)讓給其他法人或自然人。

  2、董事會審議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表決情況及轉(zhuǎn)讓生效所必需的審批程序

  2004年8月6日本公司2004年度第五次董事會,審議了轉(zhuǎn)讓本公司所持有上述參股公司股權(quán)的議案。會議應(yīng)到董事9人,實際出席8人,其中3名獨立董事出席。會議經(jīng)表決一致通過了《董事會決議》,獨立董事謝?、劉艷、羅曉紅和劉斌(委托出席)對本次轉(zhuǎn)讓表示同意。本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》后生效。

  二、轉(zhuǎn)讓對方當(dāng)事人情況

  1.重慶捷力輪轂制造有限公司(簡稱“重慶捷力”),注冊地址為重慶市九龍坡區(qū)石坪橋荒溝,注冊資本1600萬元,法定代表人孫仁坤。重慶捷力受讓東方鍋爐廠和本公司所持有的閥門公司全部股權(quán)。

  2.自貢東方物流有限公司(簡稱“東方物流”),注冊地址為四川省自貢市大安區(qū)馬吃水開發(fā)區(qū),注冊資本800萬元人民幣,法定代表人傅存柱。東方物流受讓東方鍋爐廠和本公司所持有的儲運公司全部股權(quán)。

  3.自貢市明君集團科技有限公司(簡稱“明君科技”)及張遠征、羅建明、程俊清、韓峰4名自然人,受讓東方鍋爐廠和本公司所持有的裝備公司全部股權(quán)。明君科技注冊地址為四川省自貢市檀木林街建行大樓,注冊資本為5000萬元,法定代表人:徐明君。

  三、轉(zhuǎn)讓標的基本情況

  轉(zhuǎn)讓標的為東方鍋爐廠和本公司持有的閥門公司、儲運公司和裝備公司的股權(quán)。本公司分別持有閥門公司、儲運公司和裝備公司股權(quán)比例為9.90%、5.93%和3.23%。截止轉(zhuǎn)讓合同簽署日,本公司沒有就該股權(quán)采取任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或其他限制轉(zhuǎn)讓的行為。

  被轉(zhuǎn)讓公司主營經(jīng)營范圍:

  閥門公司:電站閥門、工業(yè)閥門、電站旁路系統(tǒng)、減溫減壓裝置及其配件的設(shè)計、制造、銷售、維修、調(diào)試、服務(wù),自由鍛件、模鍛件、彎曲件、沖壓元件加工,機械產(chǎn)品來料加工、焊接及熱處理協(xié)作與技術(shù)服務(wù)等。

  儲運公司:貨運、附搭客運,海關(guān)監(jiān)管貨物運輸、倉儲、裝卸、包件服務(wù),大件貨物運輸?shù)募夹g(shù)服務(wù),企業(yè)自有鐵路線路的維護改造及技術(shù)服務(wù),汽車一二級維護,車輛租賃等。

  裝備公司:電力設(shè)備及化工設(shè)備零配件的制造、銷售,機械、電器、液壓、水處理、環(huán)保設(shè)備的制造、改造、修理、安裝調(diào)試及零配件銷售,工模具、通用工具、刀具的制造、銷售等。

  本次轉(zhuǎn)讓前被轉(zhuǎn)讓公司的股份結(jié)構(gòu)如下表:

  經(jīng)被轉(zhuǎn)讓公司控股股東東方鍋爐廠委托四川華衡資產(chǎn)評估有限公司對閥門公司、儲運公司和裝備公司以2003年7月31日為評估基準日進行資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報告書。資產(chǎn)評估結(jié)果為:

  單位:萬元

  被轉(zhuǎn)讓公司控股股東東方鍋爐廠委托四川君和會計師事務(wù)所基于評估基準日進行的審計和基于評估基準日至被轉(zhuǎn)讓公司改制實施日期間對財務(wù)收支進行的后續(xù)審計(評估基準日至改制實施日期間,被轉(zhuǎn)讓公司實現(xiàn)利潤增加的凈資產(chǎn)歸出資人所有,如虧損而造成凈資產(chǎn)減少,則由出資人按產(chǎn)權(quán)比例予以補足)。

  被轉(zhuǎn)讓公司控股股東東方鍋爐廠委托四川省瀘州天地咨詢評估有限公司自貢市分公司以2003年7月31日為評估基準日進行土地評估,原國家行政劃撥的土地使用權(quán),改制后全部轉(zhuǎn)為出讓方式出讓給新公司,被轉(zhuǎn)讓的閥門公司、儲運公司和裝備公司的土地評估價值分別為506.13萬元、181.36萬元和313.57萬元,納入東方鍋爐廠的權(quán)益范圍。

  根據(jù)《改制實施方案》,對應(yīng)于本公司在被轉(zhuǎn)讓公司的持股比例,本公司本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益以及本次轉(zhuǎn)讓的分配比例如下表:

  單位:萬元

  注:

  *改制方案將閥門公司原來租賃使用的東方鍋爐廠圓鋼庫(評估價值145.5萬元)及圓鋼庫所附著土地(評估價值78.87萬元)納入轉(zhuǎn)讓范圍。

  **儲運公司資產(chǎn)中部分資產(chǎn)共計790.20萬元(包括機車、成品庫房及其附屬房和行車、D25型平板車等),不納入轉(zhuǎn)讓范圍,在轉(zhuǎn)讓前由東方鍋爐廠購回,東方鍋爐廠相應(yīng)減少其在儲運公司的投資比例。

  原自然人股東的股份不轉(zhuǎn)讓。

  四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

  ㈠股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

  轉(zhuǎn)讓價款的確定依據(jù)為:在四川華衡資產(chǎn)評估有限公司對被轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的評估價值基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,受讓方以下表所列價格獲得被轉(zhuǎn)讓公司的對應(yīng)股權(quán)。轉(zhuǎn)讓的價款由東方鍋爐廠和本公司按照相應(yīng)比例進行分配。

  ㈡股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式

  本次轉(zhuǎn)讓,由東方鍋爐廠和本公司委托成都聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理,受讓方采用一次性付款,在轉(zhuǎn)讓合同簽訂后五日內(nèi)將價款匯入成都聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定的交易結(jié)算賬戶。

  ㈢合同生效及其他事項

  1.轉(zhuǎn)讓合同由出讓方、受讓方法定代表人或授權(quán)代表人簽字后生效。儲運公司、裝備公司的轉(zhuǎn)讓合同于2004年7月24日由出讓方和受讓方代表簽署。閥門公司的轉(zhuǎn)讓合同于2004年7月28日由出讓方和受讓方代表簽署。

  2.經(jīng)出讓方、受讓方商定,自轉(zhuǎn)讓合同生效之日起30天內(nèi),辦理相關(guān)的權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、經(jīng)濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等文件資料移交手續(xù),并在此基礎(chǔ)上簽署《財產(chǎn)交割單》。

  3.在產(chǎn)權(quán)交易合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中的所有費用由受讓方承擔(dān)。

  五、涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他安排

  本次轉(zhuǎn)讓采取現(xiàn)金交易,不涉及資產(chǎn)、債務(wù)重組,也不存在關(guān)聯(lián)方交易。該轉(zhuǎn)讓行為不涉及本公司在人員變動(包括高層人事變動)、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)上的相應(yīng)安排。

  標的轉(zhuǎn)讓后,受讓方即承擔(dān)原出讓方的出資人義務(wù),轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)分別由受讓后的新公司全部承繼。轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案,分別按照改制實施方案規(guī)定的《職工安置方案》執(zhí)行。

  六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對本公司的影響

  本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的是為了貫徹國家關(guān)于國有企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制政策,落實被轉(zhuǎn)讓公司改制方案的具體措施。

  本次轉(zhuǎn)讓后,本公司不再持有受讓后的新公司股權(quán)。

  本次轉(zhuǎn)讓后,本公司仍存在與被轉(zhuǎn)讓公司的經(jīng)營往來,但今后將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  七、備查文件目錄

  1.董事會決議;

  2.監(jiān)事會決議;

  3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同;

  4.四川華衡資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報告;

  5.被轉(zhuǎn)讓公司改制實施方案。

  東方鍋爐(集團)股份有限公司董事會

  二??四年八月六日上海證券報






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