本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北楚天高速(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2004年8月8日在武漢市召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事、高管人員等列席了會議，會議由董事長賀長松先生主持。會議的召開符合《公司法》、《證券法》及《公司

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章程》的規定，會議經過認真審議并逐項表決，審議通過以下決議。

　　1、審議通過了《湖北楚天高速公路股份有限公司2004年半年度報告》及其摘要。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　2、審議通過了《關于修改<董事會議事規則>的議案》。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　3、審議通過了《關于設立董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會的議案》。

　　根據公司股東大會決定設立董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會。戰略委員會成員為祝向軍、江海、邊軍、劉思躍、鄧明然，祝向軍任主任委員；審計委員會成員為唐建新、劉思躍、郭本鋒，唐建新任主任委員；提名委員會成員為劉思躍、唐建新、賀長松，劉思躍任主任委員；薪酬與考核委員會成員為鄧明然、唐建新、安宏，鄧明然任主任委員。

　　4、審議通過了《關于制訂〈董事會戰略委員會工作細則〉的議案》。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　5、審議通過了《關于制訂〈董事會審計委員會工作細則〉的議案》。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　6、審議通過了《關于制訂〈董事會提名委員會工作細則〉的議案》。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　7、審議通過了《關于制訂〈董事會薪酬與考核委員會工作細則〉的議案》。

　　(詳見http：//www.sse.com.cn/)

　　8、審議通過了《關于調整董事會秘書并增設證券事務代表的議案》。

　　同意逯英勁先生因工作需要辭去董事會秘書職務，聘任張晴女士(簡歷見附件2)為公司董事會秘書，聘任逯英勁先生為公司證券事務代表。

　　9、審議通過了《關于〈2004年度公司效績考核方案〉的議案》。

　　為加強對公司經營層及全體員工的考核，建立健全激勵與約束機制，董事會審議通過了2004年度公司高級管理人員和全體員工獎懲與公司效益掛勾的考核方案，并將提交股東大會審議。

　　10、審議通過了《關于公路養護工程關聯交易的議案》。

　　內容詳見關聯交易公告。

　　11、審議通過了《關于漢荊段高速公路部分路段加鋪瀝青的議案》。

　　根據省政府的要求，結合本公司的實際情況，公司擬投資26300萬元對漢荊段高速公路仙桃至毛嘴區間40公里路面加鋪瀝青，以提高道路的通行能力和服務水平，吸引更多社會車輛上路。

　　上述議案尚須提交股東大會審議。

　　12、審議通過了《關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司董事會決定召開2004年第一次臨時股東大會，現將會議有關事宜通知如下：

　　(一)會議時間：2004 年9 月11日上午9：30 時

　　(二)會議地點：武漢市漢陽區龍陽大道9 號5 樓會議室

　　(三)會議議程

　　1、審議《關于漢荊段高速公路部分路段加鋪瀝青的議案》

　　2、審議《關于〈2004年度公司效績考核方案〉的議案》

　　(四)出席會議對象

　　1、2004年8月25日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議和參加表決，股東代理人不必是本公司股東(授權委托書式樣見附件1)；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；公司董事會邀請的人員及律師。

　　(五)出席會議辦法

　　凡符合上述條件、擬出席會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證(股東代理人另需持書面委托書及代理人身份證)，法人股東代表請持股東賬戶卡、本人身份證、法人營業執照復印件及授權委托書，于2004年9月3日上午8：30？11：30、下午2：00？4：30到公司證券投資部辦理登記手續。也可于9月3日前書面(傳真或信函方式)回復公司進行登記，包括股東名稱、身份證復印件(受托人另需附上本人身份證復印件及授權委托書)、股票帳號、股權登記日所持有表決權股份數、聯系電話、地址及郵編，并注明“股東大會登記”字樣。

　　(六)其他事項

　　1、本次大會會期預計半天，與會股東交通及食宿費自理。

　　2、聯系方式：

　　地址：武漢市漢陽區龍陽大道9 號9 樓公司證券投資部(郵政編碼：430051)

　　電話：027-84863942

　　傳真：027-84863942

　　聯系人：張晴、逯英勁

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事會

　　二○○四年八月八日

　　附件1：授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人/本單位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使全部議案的表決權。

　　委托人簽名(或簽章)： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼；

　　委托人持有股份：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期：

　　(注：授權委托書復印或按以上格式自制均有效)

　　附件2：張晴女士簡歷

　　張晴，女，1969年3月出生于湖北武漢，中共黨員，研究生，管理工程碩士，高級經濟師。1989年6月畢業于華中理工大學經濟管理系物資管理專業，1999年12月畢業于武漢理工大學經濟管理專業。曾先后在湖北省宜黃公路建設指揮部、湖北省高等級公路管理局工作，曾任湖北省高等級公路管理局團委書記、費收科長、管理所副所長等職務。現任湖北楚天高速公路股份有限公司證券投資部經理。

　　附件3：公司獨立董事關于調整董事會秘書并增設證券事務代表的意見

　　因工作需要，逯英勁先生申請辭去董事會秘書職務，董事長賀長松先生提名張晴女士為公司董事會秘書，提名逯英勁先生為公司證券事務代表。

　　經審閱張晴履歷，未發現有《公司法》第57條、58條規定的情況，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者，以及不存在禁入尚未解除的現象。

　　我們認為：張晴女士符合《公司章程》規定的董事會秘書的任職條件，逯英勁先生符合證券事務代表的任職條件。

　　發表意見人：劉思躍、唐建新、鄧明然

　　二○○四年八月八日

　　附件4：2004年度楚天公司績效考核方案

　　根據財政部、國家經貿委等五部委《關于深入開展企業效績評價工作，加強國有企業監督管理的通知》和省財政廳、省經貿委、省人事廳等八部門《關于加強企業效績評價工作的通知》精神，為進一步完善激勵約束機制，調動公司經營者和廣大員工的積極性，現提出2004年楚天公司績效考核方案如下：

　　一、考核指標：

　　根據國家五部委《企業效績評價操作細則》，結合公司實際情況，公司效績考核指標、年度目標及分值如下表：

　　其中：

　　1、凈資產收益率

　　指企業一定時期內的凈利潤同平均凈資產的比率。

　　凈資產收益率＝凈利潤/平均凈資產×100

　　% 2、主營業務收入增長率

　　指企業本年主營業務收入增長額同上年主營業務收入總額的比率。

　　主營業務收入增長率＝本年主營業務收入增長額/上年主營業務收入總額×100

　　% 3、主營業務利潤率

　　主營業務利潤率＝主營業務利潤/主營業務收入×100

　　% 其中主營業務利潤指主營業務收入減主營業務成本(含路產折舊費)及營業稅金。

　　4、成本費用利潤率

　　是企業一定時期的利潤總額同企業成本費用總額的比率，表示企業為取得利潤而付出的代價，從企業支出方面補充評價企業的收益能力。

　　成本費用利潤率＝利潤總額/成本費用總額×100

　　% 其中成本費用指所有成本及費用(不含企業所得稅)。

　　5、資本保值增值率

　　指企業本年末所有者權益扣除客觀增減因素后同年初所有者權益的比率，表示企業當年資本在企業自身努力下的實際增減變動情況，是評價企業財務效益狀況的輔助指標。

　　資本保值增值率＝扣除客觀因素后的年末所有者權益/年初所有者權益×100

　　% 其中所有者權益即為凈資產 ＝ 資產總計？負債合計

　　二、考核辦法：

　　1、根據經中介機構審計的公司年度財務報告，考核指標達到年度目標者得相應分值。

　　2、在確保道路暢通的情況下，考核得分在70分(含70分)以上，以實現年度凈利潤的3%為基數，以考核分數占總分的百分比為調節系數，提取獎勵基金。

　　3、考核得分低于70分，不能按年度凈利潤提取獎勵基金。

　　4、考核得分低于60分，每低1分相應扣減1%的績效工資。

　　三、獎金分配：

　　1、季度獎勵：超額完成通行費季度收入計劃，且未發生重大安全責任事故，按當季凈利潤3%的60%提取季度獎金。季度獎金按照崗位系數和目標責任制考核結果進行分配，同崗位員工之間也應適當拉開差距。

　　2、年度獎勵：按考核結果計提的獎勵基金扣除季度獎金后作為年度獎金。年度獎金的10%用于獎勵公司管理層(其中40%獎勵董事長和總經理，60%獎勵其他高級管理人員)，90%用于獎勵公司其他管理人員和員工。其他管理人員和員工年度獎金的分配辦法與季度獎金相同。

　　附件5：漢荊段高速公路部分路段加鋪瀝青有關情況的說明

　　一、漢荊段高速公路建設年限及投資

　　漢荊段高速公路起點位于武漢市蔡甸區東岳廟，經仙桃至荊州江陵，全長179.9555公里，總投資為150，084萬元。漢荊段高速公路建設分東仙段(東岳廟？仙桃)和仙江段(仙桃？江陵)兩段實施。東仙段于1989年5月動工興建，1992年7月16日正式通車；仙江段于1991年3月動工興建，1994年11月4日正式通車。

　　二、加鋪原因

　　漢荊段高速公路自建成通車以來，交通量迅速增長。由于該段高速公路建設年限較長，部分路段為湖鄉沉積地段，加之受超載車輛的影響，部分路段行車舒適性降低，通行能力下降，影響了服務水平。根據湖北省政府的要求，結合本公司的實際情況，公司決定對該路部分(仙桃至毛嘴40公里)路面工程及相關設施進行加鋪瀝青和改造，以提高道路的通行能力和服務水平，吸引更多社會車輛。

　　三、資金來源

　　自籌(自有資金及銀行貸款)。

　　四、加鋪期限

　　加鋪期限預計6個月。上海證券報