本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：本公司第一大股東湖北省高速公路集團有限公司之控股子公司湖北省高

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速公路實業開發有限公司中標武漢至荊州高速公路部分養護工程，本公司與其發生公路養護工程關聯交易。

　　關聯人回避事宜：公司第二屆董事會第五次會議審議通過了上述關聯交易，與該關聯交易有利害關系的關聯董事邊軍已對該項議案的表決進行了回避。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：促進公司主營業務的經營、管理，提高服務質量，推進公司持續健康發展。

　　一、交易概述

　　為保障高速公路處于良好狀態，保障行車安全、舒適、暢通，保持高速公路路容路貌的整潔美觀，公司需要對公路進行定期及不定期養護。根據國家有關規定及公司相關制度，公司對公路養護工程實行對外招投標，關聯方湖北省高速公路實業開發有限公司中標了部分公路養護工程，根據《公司章程》的規定和公司董事會對經理層的授權，公司已與關聯方湖北省高速公路實業開發有限公司簽訂《漢荊高速公路日常保養項目承包合同》(合同編號：HJ-2004-01)和《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2003-07續、HJ-2004-03)，合同累計標的額為276.4713萬元；《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-05、HJ-2004-08、HJ-2004-10)的簽訂，須經公司董事會審議批準，擬簽合同累計標的額為473.4982萬元。

　　鑒于湖北省高速公路實業開發有限公司系公司第一大股東湖北省高速公路集團有限公司的控股子公司，且公司與其在連續12個月內達成的關聯交易金額累計達到300萬元，因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，董事會審議了上述關聯交易事項并予以公告。

　　二、關聯方基本情況

　　湖北省高速公路集團有限公司系公司第一大股東，持有本公司股份414，344，271股，占本公司總股本的44.4741%，湖北省高速公路實業開發有限公司系湖北省高速公路集團有限公司的控股子公司，成立于二零零二年十二月三十一日，其中湖北省高速公路集團有限公司持有51%的股份，湖北宜黃高速公路經營有限公司持有49%的股份。該公司經營范圍為：高等級公路區域服務設施開發建設管理養護工程，收費系統的技術開發和推廣運用，高等級公路工程及沿線配套設施工程建設；交通安全產品開發、制造及銷售；高等級公路工程沿線的電器安裝；公路防護工程建筑安裝；房屋裝飾裝潢；高等級公路通行車輛維修服務；家用電器、制冷設備維修；批零兼營建筑材料(以上經營范圍中涉及審批或持證經營的，取得審批文件或持證后方可經營)。該公司注冊資本為人民幣4000萬元。住所地：武漢市漢陽大道528號。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　截至2004年7月25日，湖北省高速公路實業開發有限公司通過招投標取得漢荊段高速公路六筆養護工程業務，累計標的額為749.9695萬元，其中已簽訂三份合同標的額為276.4713萬元，待簽三份合同標的額為473.4982萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、公司與湖北省高速公路實業開發有限公司于2004年1月3日簽訂《漢荊高速公路日常保養項目承包合同》(合同編號：HJ-2004-01)，合同主要內容是由湖北省高速公路實業開發有限公司負責漢荊段高速公路的日常保養項目。合同工期：2004年1月1日至12月31日。根據合同工程數量清單所列的預計數量和單價或總額價計算的本合同含稅總價格為114.3922萬元。

　　2、公司與湖北省高速公路實業開發有限公司于2004年1月3日簽訂《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2003-07續)，合同工期為2004年1月1日至2月29日，根據本合同工程數量清單所列的預計數量和單價或總額價計算的本合同含稅總價格為111.8293萬元。

　　3、公司與湖北省高速公路實業開發有限公司于2004年5月16日簽訂《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-03)，根據本合同工程數量清單所列的預計數量和單價或總額價計算的本合同含稅總價格為50.2498萬元，合同工期為2004年5月20日至10月20日。

　　4、公司擬與湖北省高速公路實業開發有限公司簽訂漢荊高速公路HJ-2004-05標段養護壓漿工程施工承包合同，合同壓漿預計數量為1283噸，單價為680元/噸，據此計算的本合同含稅總價格為87.2440萬元，計劃工期為2004年8月20日至12月20日。

　　5、公司擬與湖北省高速公路實業開發有限公司簽訂漢荊高速公路HJ-2004-08標段養護搶修工程施工承包合同，根據合同工程量清單所列的預計數量和單價或總額價計算的本合同含稅總價格為208.2023萬元，計劃工期為2004年8月20日至12月20日。

　　6、公司擬與湖北省高速公路實業開發有限公司簽訂漢荊高速公路HJ-2004-10標段養護工程施工承包合同，根據合同工程數量清單所列的預計數量和單價或總額價計算的本合同含稅總價格為178.0519萬元，計劃工期為2004年8月25日至2005年8月25日。

　　五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

　　董事會認為，確保漢荊高速公路及其附屬設施經常處于完好狀態，保障行車安全、舒適、暢通，保持高速公路路容路貌的整潔美觀，是保證公司主營業務正常開展的客觀需要。公司按照國家有關規定及公司相關制度對養護工程實行對外招投標，與關聯方的公路養護關聯交易系通過招標而發生的，價格系通過競標產生，體現了公開、公平、公正的原則。上述關聯交易有利于公司降低養護成本，促進公司主營業務的正常開展，增強市場競爭力。

　　六、獨立董事意見

　　公司三位獨立董事劉思躍、唐建新、鄧明然一致認為，公司養護工程對外招標依據國家相關政策法規和公司制度進行，是公司正常開展業務經營活動的需要。招標過程體現了公開、公平、公正的原則，交易價格系競標產生，體現了公平合理的原則，不存在損害公司和中小股東權益的情況。

　　七、備查文件

　　1.公司第二屆董事會第五次會議決議

　　2.關于公路養護工程關聯交易的獨立董事意見

　　3.《漢荊高速公路日常保養項目承包合同》(合同編號：HJ-2004-01)

　　4.《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2003-07續)

　　5、《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-03)

　　6.《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-05)

　　7.《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-08)

　　8.《漢荊高速公路養護工程施工承包合同》(合同編號：HJ-2004-10)

　　湖北楚天高速(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司董事會

　　二○○四年八月八日上海證券報