浙江海正藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)2004年第三屆董事會第三次會議于2004年8月7日在椒江區公司辦公樓四樓會議室召開，會議由公司董事長白驊先生主持，應參加會議董事15人，親自參加會議12人，3人委托其它董事代為出席，公司監事及高管人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。經與會董事認真討論研究，會議審議并通過了如下決議：

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　　一、審議通過了《2004年半年度報告及摘要》；

　　二、審議通過了《關于以資本公積金轉增股本預案的議案》；

　　經董事會研究，公司擬在2004年中期以資本公積金轉增股本，轉增預案如下：

　　截至2004年6月30日，公司資本公積金為441，580，893.97元，以2004年6月末公司總股本24，960萬股為基數，向全體股東以每10股轉增8股，實施后尚余資本公積金241，900，893.97元結轉下一年度。

　　以上預案將提交股東大會審議批準，并提請股東大會授權董事會辦理與公積金轉增有關的事宜。

　　三、審議通過了《關于聘請申京建先生為副總經理的議案》；

　　根據公司總經理白驊先生提名，決定聘任申京建先生為公司副總經理，申京建先生簡歷附下：

　　申京建：男，49歲，新西蘭藉，博士學位，獲得新西蘭質量組織認證的質量經理資格。申京建先生于1978年-1982年就讀于中國藥科大學，獲理學學士學位；1983年-1986年就讀于首都醫科大學，獲醫學碩士學位；1987年-1991年在新西蘭Otago大學藥學院攻讀博士，獲藥學博士學位。曾分別于1982年-1983年、1986年-1987年在首都醫科大學任藥理學助教；1991年-1994年在新西蘭皇家科學院國家藥物研究室任研究員；1994年-2004年任職于新西蘭Apotex制藥公司，歷任質量部經理、科學技術部經理、研發(R&D)經理。在Apotex公司任職期間，申京建先生主要負責新產品的研發，產品的立項，項目預算，技術咨詢，藥品質量管理，GLP/GMP檢查，藥品注冊，生產過程和設備驗證，人員培訓，以及一切與產品研發和生產有關的技術問題；并領導認證小組，使公司順利通過FDA的檢查，ISO9001：2000、ISO17025和OECDGLP的國際認證；自2003年8月起同時負責Apotex集團內全球藥物研發的項目和資源的協調工作。

　　公司獨立董事沈寅初先生、劉書春先生、史炳照先生、傅松榮先生、常怡先生認為，申京建先生具備擔任公司副總經理的任職資格，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》、《公司章程》限制擔任公司高級管理人員的情況；副總經理人選的提名、聘任程序符合相關法律、法規和公司章程的有關規定，同意聘任申京建先生為公司副總經理。

　　四、審議通過了《關于投資建設中藥植物種植基地的議案》；

　　中藥是我國傳統產業，本公司自“九五”后期開始進行天然藥物開發，目前已儲備了一批優良的中藥品種。為了滿足今后中藥研發、生產需要，開辟新的經濟增長點，公司準備在浙江杭州和海南文昌分別建立符合GAP規范的現代中藥植物種植基地。

　　根據藥用植物的生物特性及對氣候環境的不同要求，基地將分別安排種植南方紅豆杉、喜樹、迷迭香、長春花、木豆等中藥材植物，采用“示范基地＋農戶”的發展模式進行運作。種植基地概算投資為3000萬元，資金來源由公司自籌，主要用于購買種苗、土地，建立示范園區、中藥材粗提生產車間，管理人員辦公樓、宿舍及購置必備辦公設施等。

　　五、審議通過了《關于在上海建立科研開發窗口的議案》；

　　“科技立業”是本公司發展的第一戰略，創新是公司永恒的主題，目前公司已建立了較為完善的科研開發體系和組織機構。隨著公司的快速發展，公司的科研開發工作迫切需要有效的對外延伸，以達到進一步優化科技資源配置，增強科技創新能力，提高企業核心競爭力的目的。

　　由臺州市科學技術局牽頭在上海楊浦區建立上海(臺州)科技研發園，作為臺州市企業參與長三角科技合作和交流的引智平臺。借此機遇，公司擬定在上海建立自身的研發窗口，充分利用上海市豐富的科技資源，不斷促進科技化、信息化發展。在上海建立研發窗口預計投資3000萬元，所需資金由公司自籌。

　　由于該園區建成需要一段時間，為滿足公司現有科研開發工作的需要，董事會特授權經理班子先期在上海選擇合適地點，建立技術開發中心，為創建科研開發窗口，推動對外科技合作奠定基礎。

　　六、審議通過了《關于收購臺州市軍分區房產的議案》；

　　經公司董事會研究，決定受讓臺州軍分區步兵營相關房產和附屬設施，擬用作公司員工宿舍或用于東廠區的擴建。該處房產位于椒江區外沙騰云山腳，占地面積44642.45平方米，交通便利。經雙方協商，轉讓總價款以評估值為基準確定為3300萬元，分期支付，在2005年底前完成支付及產權過戶，資金來源由公司自籌。為保證此項轉讓工作順利完成，董事會特授權經理班子辦理具體事宜。

　　七、審議通過了《關于召集2004年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　經董事會研究，決定在2004年9月16日(星期四)召開2004年第一次臨時股東大會，有關會議通知如下：

　　1、會議召開的時間：2004年9月16日上午9：00。

　　2、會議地點：浙江省臺州市椒江區外沙路46號公司辦公樓西二樓會議室

　　3、會議議題：

　　(1)關于修訂《公司章程》部分條款的提案；(特別提案)

　　(2)關于制定《募集資金管理辦法(草案)》的提案；

　　以上第1、2項議題經2004年4月22日召開的三屆一次董事會審議通過，需提交股東大會審議，相關公告已登載于2004年4月24日的《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　(3)關于資本公積金轉增股本預案的提案。

　　4、出席會議人員：

　　(1)本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的見證律師；

　　(2)截止2004年9月6日(星期一)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　(3)因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議(授權委托書附后)。

　　5、會議登記事項：

　　1)法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司證券部辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記；

　　2)登記時間：2004年9月13日？？？9月14日(上午9：00？11：00，下午13：30？16：30)；

　　3)登記地點：公司證券部，外地股東可以用信函或傳真方式進行登記；

　　4)會期半天，與會股東交通和食宿自理；

　　5)公司地址：浙江省臺州市椒江區外沙路46號

　　郵 編：318000

　　聯 系 人：鄧久發

　　聯系電話：0576-8827809

　　傳 真：0576-8827887

　　特此公告。

　　附件 1、股東大會授權委托書

　　2、股東大會回執

　　浙江海正藥業股份有限公司董事會

　　二○○四年八月十日

　　附件1：股東大會授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人(本單位)出席浙江海正藥業股份有限公司股東大會，并按照下列指示對已列入股東大會通知的議案行使表決權：

　　如委托人對任何上述議案的表決未作具體指示，受托人可以按自己的意思對該等議案投票表決。

　　對列入股東大會審議的程序事項，包括但不限于選舉監票人，審查參會股東及股東代理人的資格等，股東代理人享有表決權。

　　委托授權書的有效期限：自本授權委托書簽發之日起至本次股東大會結束為止。

　　委托人(或法人代表)簽名：股東單位公章：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　受托人(簽名)： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　附件2：股東大會回執

　　回 執

　　截止2004年9月6日我單位(個人)持有浙江海正藥業股份有限公司股票股，擬參加公司2004年第一次臨時股東大會。

　　股東帳戶： 持股數(股)：

　　出席人姓名： 股東簽名(蓋章)：

　　身份證號碼：

　　年 月 日

　　注：1.授權委托書和回執，剪報及復印件均有效；

　　2.授權人需提供身份證復印件。上海證券報