本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年7月23日召開了2004年度第二次臨時股東大會并產生了新一任董事會和監事會，新任董事會及新的經營管理班子即行接管公司管理工作，經初步清理，現將有關情況公告如下：

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　　一、公司目前狀況及存在的主要問題

　　1、人力資源

　　接管時公司僅余在職人員60多名，其中絕大部分為行政、財務、人事等后臺支持人員，銷售、市場、技術研發、工程實施、售后服務等方面的業務人員已流失殆盡，人才隊伍的離散給公司的后續經營造成了極大的困難。

　　2、銀行債務

　　公司現有銀行借款共有三筆，合計金額5300多萬元，其中兩筆借款分別將于今年9月和10月到期。另外一筆中信實業銀行三山支行的1540萬借款，原本協商約定展期至今年6月，但因公司未能在今年2月依約定的分期還款計劃還款，該筆借款被該行宣布提前到期并要求立即全額歸還。此項借款糾紛已被該行訴至法院并判決生效，近日公司接到福州市中院發出的（2004）榕執行字第255號《執行通知書》，要求公司履行判決還款。

　　3、募集資金狀況

　　關于募集資金3.32億元，經查從募集資金專戶直接轉出情況為：用于募集資金項目的設備采購8900多萬元、向上海宏智投資發展有限公司投資2800多萬元、向福建宏智信息產業有限公司投資900萬元、國債投資3500萬元、福州軟件園房產支出近1000萬元、另有光大銀行鼓樓支行劃走5000萬元、轉入本公司其他帳戶11100多萬元。目前募集資金專戶余額僅1萬多元。轉入本公司其他帳戶的資金因與公司其他運營資金交叉，故難于對其更進一步的運用做出具體判斷。募集資金在使用上存在與承諾用途不符的情況。

　　4、財務交接情況及定期報告的編制情況

　　由于與前任董事會、經營管理班子的非正常交接（原董事會未與現任董事會辦理交接工作，原高管中也僅有一人到公司簡單介紹了公司的部分情況），出現了以往部分財務憑證及部分大額資金劃轉單據缺失、2004年1月至6月財務帳目記載不正常等復雜情況，各分支機構及子公司的財務資料更是不全，故難于確定目前的真實財務狀況。這一切也給2003年年報的復審、重編和2004年半年報的編報造成了巨大困難。

　　因此，公司預計無法在近期內完成2003年年報和2004年第一季度報告的整改重編工作，也無法在8月31日前完成2004年半年報的編制及披露事項。

　　5、生產經營狀況與業績預期

　　由于公司前期法人治理結構混亂，人員流失，使得業務中斷、服務中斷，2004年上半年公司業務基本處于停滯狀態。

　　由于技術支持、實施與服務能力下降，原有的大量項目在執行中出現工期延誤、售后服務不到位等諸多不利情況，加之業務合同、資料（包括項目初驗、終驗報告等）交接不全，給項目款的回收工作帶來很多困難，應收帳款預計會有相當程度的損失（具體數額尚待核查確定）。

　　各分（子）公司大部分處于停滯狀態，人員亦已大部流失，預計也會有相當程度的損失（具體數額尚待核查確定）。

　　綜上所述，除了業務停頓直接造成的經營性損失外，設備的折舊與減值、應收帳款減值、分（子）公司投資損失等因素均會對公司業績造成嚴重的不利影響。

　　因此，預計公司2004年上半年仍將出現巨額虧損（具體數據將在2004年半年報中詳細披露）。

　　二、近期擬采取的措施

　　1、完善公司治理

　　在目前公司股東大會、董事會、監事會、經營管理班子等開始走向正軌的基礎上，加大制度建設、規范管理的力度，建立有效治理、依法經營的體系結構，全面組織公司的清理整頓。

　　2、加強人員隊伍建設

　　盡快充實一線人員，調整完善人員結構，從速完成各個方面隊伍的建設與整合，以便盡快恢復正常的業務經營能力。

　　3、加緊原有項目的清理、盤活資產

　　盡快理順與用戶、供貨方等各方面的關系，保證業務爭議的合理解決，盡可能維護公司的合法利益。采取各種積極措施，盤活資產，回籠資金。

　　4、加快分（子）公司的清理

　　分門別類進行關停并轉，縮短戰線，減少損失，集聚力量。

　　5、清查公司財務和募集資金去向

　　針對公司目前的財務混亂狀況，將進一步加強財務的建章立制工作，嚴格財務管理，清查公司賬目和財務資料，對募集資金的去向和使用中的問題予以調查和解決，以切實維護公司利益。

　　6、加速完成定期報告的編制與披露工作

　　加強力量，盡早完成2003年年報的復審、重編和2004年半年報的編制與披露工作。

　　7、加強信息披露工作

　　針對目前狀況，公司董事會將嚴格按照有關法規和規則，對各種重大情況及其進展進行及時準確完整的披露。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　宏智科技股份有限公司董事會

　　2004年8月9日