特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

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　　1、本公司擬以合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同控股股東四川省投資集團有限責任公司(以下簡稱“川投集團”)合法擁有的四川嘉陽電力有限責任公司(以下簡稱“嘉陽電力”)95%股權進行置換，川投集團以現金方式支付差額部分。本次資產置換關聯交易擬置出資產作價40，340.34萬元，擬置入股權作價14，641.08萬元，約占公司上年末總資產的21.18%。本次重大資產置換置出的資產總額占2003年經審計的合并報表總資產的比例為55.26%，置出的資產凈額占2003年經審計的合并報表凈資產的比例為60.77%；置入的資產總額占2003年經審計的合并報表總資產的比例為33.32%，置入的資產凈額占2003年經審計的合并報表凈資產的比例為22.05%。本次交易后，公司主營業務將從鐵合金行業轉變為電力行業，符合公司主營業務的產業結構調整、優化資源配置的發展戰略目標，有利于公司長遠可持續良性發展。

　　2、本次資產置換有關的資產評估結果尚需在四川省國有資產管理部門備案；同時，本次資產置換屬于上市公司重大資產置換行為，需上報中國證監會審核，并經審核同意后，本公司才可以發出召開審議本次資產置換的臨時股東大會。

　　3、本次資產置換屬重大關聯交易，尚須獲得股東大會的批準。在董事會表決本次資產置換的關聯交易提案時，關聯董事已按規定回避；在提交下次股東大會審議表決時，與該關聯交易有利害關系的關聯人？本公司控股股東川投集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　4、本公司董事會提醒投資者仔細閱讀公司本次關聯交易的重大資產置換報告書。

　　本公司與川投集團于2004年8月5日簽訂了《資產置換協議書》，本公司擬以合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同川投集團合法擁有的嘉陽電力95%股權進行置換。

　　上述事項屬關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，現將有關事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　1、本公司與川投集團于2004年8月5日在四川省成都市簽訂了《資產置換協議書》，本公司以合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同川投集團合法擁有的嘉陽電力95%股權進行置換。根據《資產置換協議書》，本公司本次置出資產作價40，340.34萬元，置入資產作價14，641.08萬元，川投集團以現金方式支付差額部分。

　　川投集團是本公司的控股股東，持有本公司國有法人股20，953.30萬股，占總股份的54.25%，因此：本次資產置換屬關聯交易。

　　2、本公司于2004年8月5日在川投集團六樓會議室召開了公司第五屆第二十三次董事會會議，會議由公司董事長鄒廣嚴先生主持。會議應到董事11名，實到9名，獨立董事郭振基先生因公請假，委托獨立董事蘇重基先生參加會議并行使表決權，董事毛明坤先生因公外出委托謝心敏董事行使表決權，4名監事和4名高管人員列席會議。

　　會議以記名投票方式審議通過了《資產置換協議書》，即本公司以合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同川投集團合法擁有的嘉陽電力95%股權進行置換提案報告。

　　在表決本次資產置換的關聯交易提案時，公司董事長鄒廣嚴、董事、總經理黃工樂、副董事長謝心敏、董事楊大禮、金群因在川投集團擔任董事及高管人員職務，屬關聯董事，在表決該項提案報告時回避，由其余6名(含委托)董事參加表決。獨立董事郭振英先生、林凌先生和蘇重基先生就本次關聯交易發表了意見。

　　4、本次資產置換屬于上市公司重大資產置換行為，需上報中國證監會審核，并經審核同意后，本公司才可以發出召開審議本次資產置換的臨時股東大會；屆時，控股股東川投集團將在股東大會上放棄對本資產置換事項提案的表決投票權。

　　二、關聯交易對方情況

　　四川省投資集團有限責任公司

　　注冊地址：四川省成都市南府街53號

　　法人代表：鄒廣嚴

　　注冊資本：31.39億元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：經營和管理能源(含節能)、交通、通信、原材料、機電、輕紡、科技、農業、林業及其它非工業經營性固定資產投資；根據省政府授權經營公司投資所形成的國有資產；為國內外投資者提供咨詢服務。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產406.4739億元，凈資產147.1521億元，2003年實現利潤總額4.6337億元(經審計)。

　　三、本次資產置換關聯交易標的基本情況

　　(一)公司擬置出的資產

　　1、公司擬置出資產的基本情況

　　根據本公司與川投集團簽署的《資產置換協議書》，本公司擬置出在基準日2004年6月30日所擁有的與鐵合金業務相關的全部資產與負債。

　　根據四川君和會計師事務所(以下簡稱“四川君和”)出具的君和審字(2004)第2096號《川投控股審計報告》和四川華衡資產評估師有限公司“以下簡稱“四川華衡”)出具的川華衡資評報字(2004)第79號《川投控股資產評估報告書》，以2003年12月31日為基準日，本公司擬置出資產和負債的審計、評估結果如下表：單位：萬元

　　根據四川君和出具的君和審字(2004)第2096號《審計報告》，以2004年6月30日為基準日，本公司擬置出資產和負債的審計結果如下：

　　單位：萬元

　　本公司對上述擬置出的全部資產和負債擁有合法的所有權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議，對該等資產行使處置權不存在實質性法律障礙；本公司的債務轉移也不存在實質性法律障礙。

　　(二)公司擬置入的資產

　　根據本公司與川投集團川簽署的《資產置換協議書》，本公司擬置入在基準日2004年6月30日川投集團擁有的嘉陽電力95%的股權(涉及該項股權的工商登記手續尚在辦理之中)。

　　根據四川君和出具的君和審字(2004)第2097號《嘉陽電力審計報告》和北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“北京中企華”)出具的中企華評報字(2004)第175號《嘉陽電力資產評估報告書》，以2003年12月31日為基準日，嘉陽電力的審計、評估結果如下表：

　　單位：萬元

　　川投集團擁有的嘉陽電力95%股權沒有設置任何質押等擔�；蚱渌�涉及第三方權益的情形；也無涉及該部分股權的訴訟、仲裁、司法強制執行或其它重大爭議的事項。持有嘉陽電力5%股權的四川省電力開發公司已承諾放棄川投集團持有的嘉陽電力95%股權的優先受讓權，同意川投集團將其轉讓與本公司。

　　嘉陽電力的基本情況如下：

　　嘉陽電力1997年6月12日成立，法定代表人為蔣國俊，注冊地址為四川省樂山市犍為縣石溪鎮，原注冊資本為9，000萬元(已增加至15，000萬元，正在辦理工商登記手續)，經營范圍：建設經營嘉陽劣質煤電力生產和銷售，經營自用設備、材料和技術、其他附屬產品。

　　該公司原股東為川投集團(占60%股份)，四川嘉陽集團有限責任公司(以下簡稱“嘉陽煤礦”)(占40%股份)。

　　嘉陽電力是經國家計委［1997］136號《關于四川省嘉陽煤礦劣質煤坑口電廠可行性研究報告的批復》批準的重點工程項目，屬于資源綜合利用項目的劣質煤坑口電廠，工程于1997年12月26日正式開工建設，建設規模為2X50MW燃煤凝汽式機組，2001年7月通過增容改造，裝機容量已提高到2X55MW。公司于1999年3月并網發電。

　　嘉陽電力原注冊資本9，000萬元，其中：川投集團持有5，400萬元股份，占股份總額的60%，嘉陽煤礦持有3，600萬元股份，占股份總額的40%。2003年12月，嘉陽煤礦將所持股份全部轉讓給四川電力開發有限公司。2004年4月10日嘉陽電力實施增資，川投集團將嘉陽電力所欠借款6，000萬元實施債轉股(經四川公誠信會計師事務所川公會審［2004］字第017號驗資報告驗證)，轉增股本后，嘉陽電力注冊資本已增加為15，000萬元，其中：川投集團持有11，400萬元股份，占股份總額的76%。2004年6月18日，四川電力開發有限公司將所持股份2，850萬股轉讓給川投集團。轉增股本及川投集團受讓股份后，嘉陽電力的股東及持股情況為：川投集團持有14，250萬股(占95%股份)、四川省電力開發公司持有750萬股(占5%股份)。目前公司股本轉增至15，000萬元及川投集團受讓四川電力開發有限公司部分股份的工商登記手續正在辦理之中。

　　根據具有證券業務資格的四川君和出具的君和審字(2004)第2096號審計報告，截止2004年6月30日，嘉陽電力的資產總額為35，586.00萬元，負債總額為21，874.88萬元，凈資產為13，711.12萬元。2003年實現主營業務收入13，932.75萬元、主營業務利潤3，037.36萬元、凈利潤1，204.72萬元。

　　本公司和川投集團均承諾：本次交易所涉股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、本次關聯交易的主要內容和定價政策

　　本公司與川投集團簽訂的《資產置換協議書》約定：

　　1、置換資產

　　川投集團(甲方)同意以其擁有的嘉陽電力95%的股份(下稱“置入資產”)與川投控股(乙方)擁有的鐵合金資產和相關負債(下稱“置出資產”)進行置換。

　　2、交易價格、定價依據及支付方式

　　根據《資產置換協議書》，本次資產置換在2003年12月31日的評估凈值基礎上，考慮評估基準日(2003年12月31日)至交易定價基準日(2004年6月30日)期間資產、負債的變化，雙方協商定價，其中擬置出資產作價40，340.34萬元，置入資產(95%股權)作價14，641.08萬元，置換差額25，699.26萬元川投集團以現金一次性支付給本公司。

　　3、交割日期

　　雙方承諾在乙方股東大會批準本次資產置換后盡快完成置換資產的交割手續。乙方在交割日移交給甲方的鐵合金資產及相關負債屆時另行編制移交清冊。

　　4、期間損益

　　雙方同意，在資產評估基準日至資產交割日期間，置換所涉及的資產及相關負債所帶來的盈利或虧損，仍然由各方自行擁有和承擔。

　　雙方同意，在資產交割日之后，置入資產所帶來的盈利或虧損由乙方擁有和承擔，置出資產所帶來的盈利或虧損由甲方擁有和承擔。

　　5、協議生效時間

　　本協議經乙方股東大會審議批準后生效。

　　6、置出資產所涉及的債權債務

　　乙方應就置出資產所涉及的債權的轉移履行通知債務人的義務。

　　乙方應就置出資產所涉及的債務的轉移爭取獲得債權人的書面同意。

　　對于在資產置換交割日之前新發生的債務，乙方將積極爭取在交割日之前予以償還，在交割日之前無法償還的債務，乙方將及時通知有關債權人。

　　甲方鄭重承諾：截止到本次資產置換交割日，除相關債權人已明確同意債務轉移到甲方或其指定的第三方外，甲方對乙方置出資產中涉及的其余債務，向相關債權人提供相應擔保，根據法律規定承擔相應的擔保責任。當債權人向乙方主張債權時，由甲方代乙方償還乙方應支付的債務；如果乙方已先行償還，甲方保證將乙方已償還部分無條件支付給乙方。

　　7、置出資產處置方案和人員安置方案

　　雙方同意，在本協議生效后，置出資產在資產交割日由乙方直接移交給甲方，或由甲方指定的第三方直接從乙方接收置出資產。

　　雙方同意，根據“人員隨資產走”的原則，在本協議生效后，與乙方置出資產相關的管理及生產人員進入甲方或甲方指定的第三方，并由其進行安置，包括但不限于依法與員工重新簽訂勞動合同，為員工辦理各項保險以及其他依法應向員工提供的福利等。

　　五、本次交易原則

　　本公司在實施本次交易時，主要遵循以下原則：

　　1、公司實施本次交易的核心原則是全力維護本公司及全體股東的利益。

　　2、有利于提升公司產業優勢，提升公司經營業績，從而保證公司的可持續發展。

　　3、對公司主營業務的戰略性調整，符合國家的產業政策。

　　4、盡可能避免同業競爭，減少關聯交易，有利于增強公司的獨立性，進一步促進公司的規范運作。

　　5、稟持“公開、公平、公正、公允”和“誠實信用、協商一致”的原則。

　　六、本次關聯交易正式生效的條件

　　以上關聯交易已經公司第五屆第二十三次董事會會議通過，尚須經中國證監會審核同意，并提交下次股東大會審議通過后方能生效。

　　七、進行關聯交易的目的、必要性和對公司的影響

　　1、通過本次資產重組，能夠大幅度降低關聯交易的比例，并使關聯交易規范化，有利于公司的規范運作。

　　本公司目前的鐵合金業務存在較大比例的關聯交易，通過本次資產置換，能夠較好地解決公司目前靠關聯交易，尤其是關聯貿易(公司銷售方面的關聯交易比例2001年約為70%，2002年約為80%，2003年仍超過50%；公司在其他如原材料、水電汽供應、委托加工、資產使用、倉儲保管等方面均存在大量的關聯交易)維持局面的狀況，化解潛在的風險，大幅度降低關聯交易比例，并使關聯交易規范化，進一步增強公司的獨立性，有利于公司的規范運作。

　　2、本公司目前的鐵合金主營業務的發展空間受到市場和政策的諸多限制，難以滿足公司的持續發展。

　　目前國內鐵合金行業已形成國有企業、集體企業和民營企業眾多的格局，全國鐵合金生產能力大大超過需求，致使長期以來全國鐵合金一直處于供大于求的狀態。由于鐵合金生產的行業進入壁壘較低，加上地方政府存在不同程度的保護行為，使國家環保及產業調整的政策難以完全落實，再加上市場發育有待完善，行業秩序尚未完全規范，國內企業競相壓價，競爭十分激烈，國際上反傾銷案件不斷出現。鐵合金屬于高耗能產品，要依賴于充足的電力供應和低廉的電價支撐。從我國近年電力供應形勢分析，電力供應的緊張狀況一時難以有大的改觀，電價也是上漲的趨勢。鐵合金業務的發展受到市場的諸多限制，難以滿足上市公司的持續發展。

　　公司鐵合金的發展空間還受到政策的限制。近年來，針對我國鐵合金工業生產能力過大、低水平重復建設嚴重，以及工藝裝備落后、環境污染嚴重、生產能力分散等問題，國務院有關部門先后采取了一系列政策措施。2002年3月18日國務院辦公廳轉發了國家經貿委等五部門《關于從嚴控制鐵合金生產能力切實制止低水平重復建設意見的通知》(國辦發［2002］23號)。2004年5月1日，國辦發［2004］22號轉發國家發改委、國家國土資源部等七部門《關于對電石和鐵合金行業進行清理整頓若干意見的的通知》，就鐵合金行業有關問題再次提出清理整頓意見。鐵合金的發展空間受到政策和市場的限制，依靠鐵合金業務，公司難以進一步做大做強。

　　3、依托川投集團在電力開發方面的優勢，通過實施本次資產置換，實現業務轉型，促進公司的持續穩定發展，維護中小投資者利益。

　　川投集團作為四川省省屬國有獨資投資公司，電力資源的開發、投資一直是該公司的核心業務，其控股、參股電力裝機容量超過7，780MW，約占四川省電力裝機容量的40%，川投集團在電力行業具備明顯的行業發展優勢和品牌優勢。川投控股通過主營業務的調整，可以實現將主營業務做大做強的目標。

　　基于本公司現狀，為實現資源的優化配置和主營業務的轉向，調整公司產業結構，提升產業優勢，本公司擬實施本次交易，以促進公司長期穩定發展，維護全體股東的利益。

　　八、公司獨立董事意見

　　公司獨立董事郭振英先生、林凌先生和蘇重基先生對公司第五屆第二十三次董事會審議的關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　(一)2004年8月5日，公司召開了五屆二十三次董事會會議，公司11名董事中9名出席了會議，獨立董事郭振基先生因公請假，委托獨立董事蘇重基先生參加會議并行使表決權，董事毛明坤先生因公外出委托謝心敏董事行使表決權，4名監事和4名高級管理人員列席了會議。出席會議的全部董事在仔細審閱相關資料和聽取匯報的基礎上，審議了本次關聯交易提案。在表決此關聯交易提案時，與此有關的關聯董事都遵守了回避的原則，其他非關聯董事一致贊成通過了該項關聯交易提案。未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。

　　我們認為公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議的審議、表決均符合有關法律法規及公司章程的規定。

　　(二)本次關聯交易涉及的資產已經中介機構審計和評估，獨立財務顧問將對本次關聯交易發表獨立財務顧問報告。關聯交易價格經雙方協商，遵守了公平、公開、公正的原則。關聯交易的標的權屬清晰，涉及相關定價合理，對公司及全體股東是公平的，未損害公司和廣大股東的利益。

　　(三)本次關聯交易有利于公司從根本上改變長期以來受鐵合金行業狀況制約，盈利水平不高，難以對全體股東有較大的回報，公司難以有長足發展的現狀，符合當前國家產業政策，利于公司產業構調整、優化資源配置，能增強公司市場競爭能力和促進公司業績持續穩定提高，符合公司廣大股東的根本利益。

　　九、公司監事會意見

　　本公司監事會發表了意見，認為：

　　(一)公司本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　(二)公司本次關聯交易堅持了公平、公開、公正、自愿的原則，未損害公司和股東的利益。

　　(三)本次關聯交易有利于公司從根本上改變長期以來受鐵合金行業狀況制約，盈利水平不高，難以對全體股東有較大的回報，公司難以有長足發展的現狀，符合當前國家產業政策，利于公司產業構調整、優化資源配置，能增強公司市場競爭能力和促進公司業績持續穩定提高，符合公司廣大股東的根本利益。

　　十、獨立財務顧問意見

　　本公司聘請光大證券有限責任公司作為獨立財務顧問。該公司發表的獨立財務顧問報告認為：本次交易遵守了國家有關法律、法規和政策的規定，履行并遵守了相關信息披露準則，體現了“公平、公正、公開”原則，符合上市公司的利益，對全體股東公平、合理，不存在損害非關聯股東利益的情形。同時，通過本次交易，川投控股實現產業轉型，有助于川投控股較好地解決面臨的問題，增強公司的盈利能力，提升公司的發展空間，有助于川投控股規范生產經營和關聯交易行為，降低關聯交易比例，避免同業競爭。

　　十一、備查文件

　　1、《資產置換協議書》

　　2、董事會決議

　　3、監事會決議

　　4、獨立董事意見

　　5、《獨立財務顧問報告》

　　6、川投控股財務報告及其審計報告［君和審字(2004)第2096號］

　　7、嘉陽電力財務報告及其審計報告(君和審字(2004)第2097號)

　　8、川投控股資產評估報告書［川華衡資評報字〔2004〕第79號］

　　9、嘉陽電力資產評估報告書［中企華評報字(2004)第175號］

　　特此公告

　　四川川投控股股份有限公司董事會

　　二OO四年八月五日

　　北京市金杜律師事務所四川分所

　　關于四川川投控股股份有限公司重大資產置換的

　　法律意見書

　　致：四川川投控股股份有限公司

　　北京市金杜律師事務所四川分所(下稱“金杜”)受四川川投控股股份有限公司(下稱“川投控股”或“公司”)的委托，作為本次公司重大資產置換事宜(下稱“本次資產置換”)的專項法律顧問，就本次資產置換事宜，依法出具本法律意見書。

　　金杜律師審閱了川投控股、四川省投資集團有限責任公司(下稱“川投集團”)提供的有關文件、資料，對本次資產置換有關協議內容及交易各方的主體資格等重大法律問題進行了審查。

　　金杜發表法律意見是依據本意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”或“證監會”)的有關規定作出的。

　　金杜僅就與本次資產置換有關的中國法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書對有關審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不意味著金杜對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示保證。金杜并不具備核查和評價該等數據的適當資格。

　　對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，金杜依賴有關政府部門、重組各方或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

　　本法律意見書的出具已得到川投控股、川投集團如下保證：

　　1)重組各方已經提供了金杜為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明；

　　2)重組各方提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本和復印件的，其與原件相符或一致。

　　出具本法律意見書所依據的法律、法規和部門規章包括但不限于：

　　1、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)；

　　2、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)；

　　3、《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱“《暫行條例》”)；

　　4、《上海證券交易所股票上市規則》(2001年修訂本)(以下簡稱“《上市規則》”)；

　　5、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以下簡稱“《置換通知》”)。

　　為保證本法律意見書的真實、準確和完整，本法律意見書未經金杜事先書面同意，不得被個別地摘錄或引用，以避免因個別地摘錄或引用而導致法律上的歧義或曲解。

　　本法律意見書僅供川投控股本次資產置換之目的使用，不得用于任何其他目的。金杜同意將本法律意見書作為本次資產置換事宜所必備的法定文件，隨其他材料上報中國證監會，并依法對此承擔責任。

　　金杜律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對川投集團和公司的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次資產置換概述

　　2004年8月5日，公司與川投集團簽署《資產置換協議書》，公司以其擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同川投集團持有的四川嘉陽電力有限責任公司(以下簡稱“嘉陽電力”)95%的股權進行置換(目前，該股權的工商變更及備案手續正在辦理中，具體情況請見本法律意見書中嘉陽電力歷史沿革部分內容)。置換完成后，公司不再擁有鐵合金的資產及相關權益，而持有嘉陽電力95%的股權。

　　根據《資產置換協議書》，置換價格以專業資產評估師出具的基準日為2003年12月31日的評估價值為基礎，考慮評估基準日至交易定價基準日(2004年6月30日)期間資產、負債的變化，由雙方協商確定。

　　本次擬置出資產情況：根據具有證券業務資格的四川華衡資產評估事務所有限公司(以下簡稱“四川華衡”或“華衡”)出具的評估基準日為2003年12月31日的《四川川投控股股份有限公司資產評估報告書》(以下簡稱“《置出資產評估報告書》『川華衡評報(2004)79號』，資產賬面值84，944.25萬元，評估值88，500.30萬元，評估增值3，556.05萬元，增值率4.19%；負債賬面值39，370.32萬元，評估值39，370.32萬元；凈資產賬面值45，573.93萬元，評估值49，129.98萬元，評估增值3，556.05萬元，增值率7.80%。依據具有證券業務資格的四川君和會計師事務所有限公司(以下簡稱“四川君和”或“君和”)出具的君和審字(2004)第2096號《審計報告》，截止2004年6月30日，本次擬置出資產的資產總額為58，263.98萬元，負債總額為21，479.70萬元，凈資產為36，784.28萬元。公司《重大資產置換報告書》(草案)在此基礎上，對截止2004年6月30日本次擬置出資產的調整值為：總資產61，820.04萬元，負債總額21，479.70萬元，凈資產40，340.34萬元。

　　本次擬置入資產情況：根據具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限公司(以下簡稱“北京中企華”或“中企華”)出具的評估基準日為2003年12月31日的《四川嘉陽電力有限責任公司資產評估報告書》(以下簡稱“《置入資產評估報告書》”)『中企華評報字(2004)第175號』，嘉陽電力的資產賬面值為35，393.45萬元，評估值為37，093.99萬元，評估增值1，700.54萬元，增值率4.80%；負債賬面值為27，928.14萬元，評估值為27，928.14萬元；凈資產賬面值為7，465.32萬元，評估值為9，165.86萬元，評估增值1，700.54萬元，增值率22.78%。根據四川君和出具的君和審字(2004)第2097號《審計報告》，截止2004年6月30日，嘉陽電力的資產總額為35，586.00萬元，負債總額為21，874.88萬元，凈資產為13，711.12萬元。公司《重大資產置換報告書》(草案)在此基礎上，對截止2004年6月30日嘉陽電力資產的調整值為：總資產37，284.76萬元，負債總額21，874.88萬元，凈資產15，411.66萬元。鑒于本次擬置入資產為川投集團持有的嘉陽電力95%的股權(目前，川投集團該股權的工商變更及備案手續正在辦理中)，則本次擬置入資產定價(15，411.66＊95%)為14，641.08元。

　　本次資產置換置出的資產總額(61，820.04萬元)占2003年經審計的合并報表總資產111，875.62萬元的比例為55.26%，置出的資產凈額(40，340.34萬元)占2003年經審計的合并報表凈資產66，378.41萬元的比例為60.77%；置入的資產總額(37，284.76萬元)占2003年經審計的合并報表總資產的比例為33.32%，置入的資產凈額(14，641.08萬元)占2003年經審計的合并報表凈資產的比例為22.05%。

　　根據證監會《置換通知》，上市公司在12個月連續對同一或相關資產分次置換的，以其累計數計算置換的數額。2004年4月14日，公司與川投集團簽署《資產置換協議書》，公司以持有的宜賓絲麗雅集團有限責任公司(以下簡稱“絲麗雅集團”)31.86%的股權與川投集團持有的國電大渡河流域開發有限責任公司(下稱“大電公司”)10%的股權進行置換。根據該協議書，公司置出資產金額為11，875.00萬元，置入資產金額為23，703.704萬元，公司以現金方式支付差額部分。2004年5月21日絲麗雅置換經川投控股2004年第二次臨時股東大會審議通過，目前關于該次資產置換的工商變更登記手續正在辦理過程中。

　　據此，公司12個月內兩次置換涉及資產總額和凈資產額應當累計計算，則置出的資產總額(73，695.04萬元)占2003年經審計的合并報表總資產的比例為65.87%，置出的資產凈額(52，215.34萬元)占2003年經審計的合并報表凈資產的比例為78.66%；置入的資產總額(60，988.46萬元)占2003年經審計的合并報表總資產的比例為54.51%，置入的資產凈額(38，344.78萬元)占2003年經審計的合并報表凈資產的比例為57.77%。

　　根據中國證監會《置換通知》，本次資產置換需上報中國證監會審核，并經審核同意后，由川投控股召開股東大會審議。

　　二、本次資產置換涉及的各方主體資格

　　(一)川投控股

　　1、1988年4月18日，樂山市人民政府函(1988)25號文件《關于對峨眉鐵合金廠<申請進行股份制企業試點的報告>的批復》，批準原峨眉鐵合金廠改組成立四川峨眉鐵合金(集團)股份有限公司(發行人原名)(以下簡稱“四川峨鐵”)，總股本為15487.75萬股。其中，國家股10507.75萬股，法人股1100萬股，社會公眾股3380萬股；并于1988年4月18日經樂山市工商行政管理局注冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：20695623-5-1；后變更注冊號為5111001800058；

　　2、1988年9月30日，中國人民銀行樂山市分行樂人銀管(1988)352號《關于同意峨眉鐵合金(集團)股份有限公司發行股票的批復》文件批準公司公開發行股票；

　　3、1993年2月5日，國家體制改革委員會體改生(1993)21號《關于峨眉鐵合金(集團)股份有限公司繼續進行規范化股份制試點的批復》，同意四川峨鐵繼續進行股份制改造；

　　4、1993年9月13日，中國證監會證監發審字［1993］44號文復審同意公司上市交易；

　　5、1993年9月17日，經上海證券交易所上證上(93)字第2059號審核批準，四川峨鐵于1993年9月24日在上海證券交易所掛牌交易；

　　6、1993年12月1日，公司臨時股東大會通過配股預案，并于1993年12月10日經四川省股份制試點領導小組川股領(1993)51號《對峨眉鐵合金(集團)股份有限公司關于增資配股方案的批復》批準，四川峨鐵按1：1的比例進行配股，國家股東和法人股東放棄配股權，四川峨鐵總股本變為19367.75萬股，其中，國家股10507.75萬股，由樂山市國有資產管理局持有；國有法人股1100萬股，由峨眉鐵合金綜合服務開發公司持有550萬股；由中國工商銀行四川省信托公司持有500萬股；由西昌鐵路分局持有50萬股；社會公眾股7760萬股；

　　7、1996年5月22日公司1995年度(第四次)股東大會通過利潤分配方案，決定向全體股東以每10股送0.3股紅股方式分配利潤、由此，四川峨鐵總股本變為19948.78萬股，其中，國家股10822.98萬股，由樂山市國有資產管理局持有；法人股1133萬股，由峨眉鐵合金綜合服務開發公司持有566.50萬股；由中國工商銀行四川省信托公司持有515.00萬股；由西昌鐵路分局持有51.50萬股；社會公眾股7992.80萬股；

　　8、1997年3月17日，根據國家國有資產管理局國資企發(1997)22號《關于變更四川峨眉山鹽化工業集團股份有限公司等四戶公司國家股持股單位的批復》，將公司國家股持股單位由樂山市國有資產管理局變更為樂山資產經營有限公司；

　　9、1998年10月28日經四川峨鐵臨時股東大會表決通過并報樂山市工商局核準，四川峨鐵更名為“四川川投控股股份有限公司

　　10、1998年10月28日，公司1998年度臨時股東大會通過資本公積金轉增股本方案，決定向全體股東以每10股轉增1股。由此，公司總股本變為219，436，626.76股，其中，國家股119，052，826.76股，由樂山資產經營有限公司持有；法人股12，463，000股，社會公眾股87，920，800股；

　　11、1999年5月18日，公司1998年度股東大會通過資本公積金轉增股本方案，決定向全體股東以每10股轉增1股。由此，公司總股本變為241，380，290股，其中，國有法人股130，958，110股，由川投峨眉鐵合金集團持有；境內法人股7，477，800股，社會公眾股96，712，880股；

　　12、2001年2月15日，公司2000年度股東大會通過利潤分配方案和資本公積金轉增股本方案，決定向全體股東以每10股派發3股、每10股轉增3股。由此，川投控股總股本變為386，208，464股，其中，國有法人股209，532，976股，由川投集團持有；境內法人股21，934，880萬股(其中：峨眉鐵合金綜合服務開發公司持有10，967，440股，成都匯達科技開發公司持有9，970，400股<2001年3月1日，成都海宏信息技術開發有限公司通過協議受讓成都匯達科技開發公司上述股份，從而成為川投控股的法人股東>，成都鐵路分局持有997，040股)，社會公眾股154，740，608股。

　　川投控股設立已獲政府有關部門批準，川投控股亦依法辦理工商年檢手續。金杜認為，川投控股自成立至今合法存續，未發現存在根據法律法規及公司章程規定需要終止的情形。

　　(二)川投集團

　　1、川投集團成立于1988年10月，是我國特大型國有獨資投資集團公司之一。川投集團在四川省工商行政管理局注冊成立。川投集團的注冊號為：5100001808166(1-1)，注冊地址為四川省成都市南府街55號，注冊資本為31.39億元，法定代表人為黃工樂先生，經營范圍是經營和管理能源(含節能)、交通、通信、原材料、機電、紡織、科技、農業、林業及其他非工業經營性固定資產投資；為國內外投資者提供咨詢服務。

　　2、依據原四川省國有資產管理局川國資企［1997］44號《關于同意四川省投資集團公司實施國有資產授權經營的批復》，川投集團是四川省政府授權進行國有資產授權經營試點的國有獨資公司，對子公司依法行使出資者權利。

　　根據川投集團的承諾并經金杜適當核查，未發現川投集團存在根據法律法規及公司章程規定需要終止的情形。

　　綜上，金杜認為，川投控股、川投集團作為本次資產置換的當事人，具有本次資產置換交易過程中的主體資格。

　　三、本次資產置換的實質條件

　　(一)關于《資產置換協議》

　　川投集團、川投控股于2004年8月5日簽訂《資產置換協議書》，約定川投集團以其所持嘉陽電力95%股權(下稱“置入資產”。目前，該股權的工商變更及備案手續正在辦理中)與川投控股擁有的鐵合金資產及其相關負債(下稱“置出資產”)進行置換。本次資產置換的交易價格以2003年12月31日的評估凈值為基礎，考慮到評估基準日至交易定價基準日2004年6月30日期間資產、負債、凈資產的變化，經置換雙方協商，置出資產作價為40，340.34萬元，置入資產作價為14，641.08萬元，置換差額25，699.26萬元由川投集團以現金方式支付給川投控股。

　　《資產置換協議書》對各方的權利和義務、擬置換資產的交割、協議生效條件等內容作了嚴格規定，同時亦規定了信息披露相關事宜。川投集團已承諾盡快辦理完畢所持嘉陽電力股權的工商變更及備案手續。由于本次資產置換尚需中國證監會及川投控股股東大會批準或同意，因此置入資產和置出資產的交割日具有一定的不確定性。

　　金杜認為，《資產置換協議書》的內容符合中國有關法律、法規的規定，對協議各方具有約束力。

　　(二)關于資產評估報告

　　具有證券業務資格的四川華衡為本次資產置換出具了評估基準日為2003年12月31日的《置出資產評估報告書》『川華衡評報(2004)79號』。

　　具有證券業務資格的北京中企華為本次資產置換出具了評估基準日為2003年12月31日的《置入資產評估報告書》『中企華評報字(2004)第175號』。

　　根據國有資產管理有關法律、法規的規定，上述資產評估結果需報有關部門備案。

　　(三)關于審計報告和盈利預測審核報告

　　四川君和為本次資產置換出具了君和審字［2004］2096號《審計報告》、君和審字［2004］2097號《審計報告》和君和審核［2004］第2001號《盈利預測審核報告》。

　　依據該《盈利預測審核報告》，川投控股2004年度預測凈利潤5，092.52萬元(其中：2004年1-6月已審實現凈利潤3，498萬元，占預測期凈利潤的68.70%)，比2003年實際完成數增長7.80%；2005年度預測凈利潤7，152.07萬元，比2004年度預測完成數增長51%。

　　四、本次資產置換的授權和批準

　　(一)本次資產置換已經獲得如下授權和批準

　　嘉陽電力于2004年2月27日召開股東會臨時會議，審議通過川投集團以其所持嘉陽電力95%股權與川投控股擁有的與鐵合金業務相關的資產和負債進行置換的議案。

　　川投集團于2004年5月31日召開董事會，審議通過川投集團以其所持嘉陽電力95%股權與川投控股擁有的與鐵合金業務相關的資產和負債進行置換的議案。

　　川投控股于2004年8月5日召開董事會，審議通過以川投集團所持嘉陽電力95%股權與川投控股擁有的鐵合金資產和相關負債進行置換的議案。

　　金杜認為，根據有關法律、法規、規范性文件及有關各方章程的規定，本次資產置換涉及的上述各項授權和批準合法有效。

　　(二)本次資產置換尚須獲得如下授權和批準

　　1、四川省國有資產管理部門對《置出資產評估報告書》和《置入資產評估報告書》的評估結果進行備案；

　　2、中國證監會對本次資產置換的審核同意；

　　3、川投控股股東大會對本次資產置換的批準。

　　五、本次資產置換涉及的資產情況

　　(一)置出資產

　　本次資產置換的置出資產是川投控股合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債，包括流動資產、固定資產、無形資產及負債等。本次資產置換后，川投控股置出資產由川投集團承繼。

　　根據《置出資產評估報告書》，截止評估基準日，川投控股置出資產總評估值為人民幣88，500.30萬元，置出負債總評估值為人民幣39，370.32萬元，置出凈資產評估值為人民幣49，129.98元。根據《置出資產評估報告書》和《審計報告》，川投控股置出資產和負債的具體情況如下：

　　1、流動資產

　　2003年12月31日川投控股擬置出流動資產帳面值為人民幣81，139.87萬元，評估值為人民幣82，776.63萬元；2004年6月30日的賬面值為54，426.84萬元。

　　經金杜適當核查，川投控股對上述流動資產擁有合法的所有權或權益，依法有權處置。

　　2、固定資產

　　2003年12月31日川投控股擬置出固定資產帳面凈值為人民幣2，260.89萬元，評估值為人民幣2，850.78萬元；2004年6月30日的賬面凈值為2，313.33萬元。其中，2003年12月31日帳面凈值為人民幣113.38萬元，評估值人民幣39.43萬元，2004年6月30日帳面凈值為人民幣110.40萬元，建筑面積為730平方米的房屋建筑物由于歷史原因未辦理過戶手續，川投控股已經對此出具了《關于沒有取得產權證的房產的說明》，川投集團對此表示諒解并出具了《關于對沒有取得產權證的房產的諒解函》。

　　經金杜適當核查，川投控股對上述固定資產擁有所有權或實際占有并使用，有權依法處置。

　　3、無形資產

　　川投控股擬置出的無形資產-土地使用權2003年12月31日的帳面值為人民幣1，543.50萬元，評估值為人民幣2，872.90萬元。2004年6月30日的帳面值為1，523.81萬元，土地使用權具體情況如下：土地使用權證編號為峨眉國用(2004)字第7937號、第7938號，座落在峨眉山市九里鎮，面積為334，058.34平方米，用途為工業用地，土地使用權類型為國家作價入股。

　　4、負債

　　2003年12月31日，川投控股擬置出的負債帳面值為人民幣39，370.32萬元，評估值為人民幣39，370.32萬元，2004年6月30日帳面值為21，479.70萬元。目前公司已取得債權人書面同意可以轉移的債務金額為20，902.00萬元，占需要債權人同意轉移的債務總額的97.31%。

　　依據《資產置換協議》，川投集團承諾：截止到本次資產置換交割日，除相關債權人已明確同意將債務轉移到川投集團或其指定的第三方外，對置出資產中涉及的其余債務，由川投集團向相關債權人提供擔保，根據法律規定承擔相應的擔保責任。當債權人向川投控股主張債權時，由川投集團代川投控股償還其應支付的債務；如果川投控股已先行償還，川投集團保證將川投控股已償還部分無條件支付給川投控股。

　　金杜認為，依據上述安排和承諾，公司對置出負債的轉移不存在實質性法律障礙。

　　(二)置入資產

　　本次資產置換的置入資產為川投集團所持嘉陽電力95%的股權(目前正在辦理有關工商變更及備案手續)，本次資產置換完成后，川投控股將成為嘉陽電力的控股股東。

　　根據《資產置換協議書》中川投集團的保證條款及金杜適當核查，川投集團未在置入資產上設定質押或其他任何第三方權利；川投集團已承諾盡快辦理完畢所持嘉陽電力股權的工商變更及備案手續；川投集團轉讓嘉陽電力股權已經取得嘉陽電力另一股東四川省電力開發公司放棄優先購買權的書面承諾。

　　有關嘉陽電力的基本情況如下：

　　1、歷史沿革

　　嘉陽電力成立于1997年6月12日，是一家經樂山市犍為縣工商行政管理局核準注冊的有限責任公司，注冊號為5111231800052。嘉陽電力由川投集團和四川嘉陽集團有限公司(下稱“嘉陽集團”)共同出資組建，注冊資本金9，000萬元；嘉陽電力經營范圍為建設經營坑口電廠，電力生產和銷售，經營自用設備、材料和技術、其他附屬產品；嘉陽電力地址在樂山市犍為縣石溪鎮，法定代表人是蔣國俊。

　　嘉陽電力原注冊資本9，000萬元中川投集團出資5，400萬元，占注冊資本的60%；嘉陽集團出資3，600萬元，占注冊資本的40%。該出資經樂山眾信會計師事務所眾信會師驗字(2001)31號《驗資報告》驗證確認。根據該《驗資報告》，股東投入公司的資本金自1997年開始分次注入公司，根據國務院《關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》『國發(1996)35號』的規定，投資項目的資本金一次認繳，并根據批準建設的進度按比例逐年到位。

　　2003年11月25日，嘉陽集團將其持有的40%的股權全部轉讓給四川省電力開發公司。

　　2004年4月10日，川投集團將嘉陽電力所欠借款6000萬元實施債權轉股權(以下簡稱“債轉股”)，并經四川公誠信會計師事務所川公會審［2004］字第017號《驗資報告》驗證，增資完成后，嘉陽電力注冊資本將增加到15，000萬元，其中，川投集團出資11，400萬元，占注冊資本的76%；四川省電力開發公司出資3600萬元，占注冊資本的24%。有關增資的工商變更登記手續正在辦理過程中。

　　2004年6月18日，四川省電力開發公司與川投集團簽署了《股權轉讓協議》，依據該協議，四川省電力開發公司同意“將其持有的四川嘉陽電力有限責任公司3600萬股權中的2850萬股權轉讓給乙方(川投集團)”，有關本次股權轉讓的工商變更登記手續正在辦理過程中。

　　鑒于嘉陽電力上述債轉股及股權轉讓的法律文件已經依法簽署，有關工商變更及備案的程序性手續正在辦理中，工商變更及備案手續辦理完畢之后，川投集團將最終持有嘉陽電力95%的股權。

　　據此，金杜認為，嘉陽電力合法設立并存續至今，未發現存在根據法律法規及公司章程規定需要終止的情形。

　　2.嘉陽電力的業務經營和業績

　　嘉陽電力作為主要從事電力生產和銷售的企業，擁有兩臺2×55MW燃煤凝氣式發電機組，2001-2003年年平均發電量為8.32億度，2004年1-6月發電量為4.44億度。

　　根據君和審字［2004］2097號《審計報告》，嘉陽電力2003主營業務收入為13，932.75萬元，凈利潤為1，204.73萬元；嘉陽電力2004年上半年主營業務收入為6，879.56萬元，凈利潤為245.79萬元。

　　3.嘉陽電力的主要資產狀況

　　經金杜適當核查，截止2004年6月30日，嘉陽電力主要資產情況如下：

　　(1)土地

　　依據四川君和出具的《審計報告》和具有A級土地評估資格的四川川地地產評估事務所有限公司(以下簡稱“四川川地”或“川地”)的《土地估價報告》『(四川)川地(2004)(估)字第052號』，嘉陽電力目前擁有5宗土地，共計434，409.66平方米。截止2003年12月31日，上述土地使用權的賬面值為2，198.01萬元，評估值為1，908.29萬元。根據四川君和的《審計報告》，截止2004年6月30日，上述土地使用權的帳面余額為2，412.32萬元。

　　2004年7月，嘉陽電力就其中3宗劃撥土地補辦了讓手續，并獲得了犍為縣人民政府頒發的國有土地使用權證書，3宗土地的具體情況如下：

　　位于犍為縣石溪鎮深溝村的國有土地使用權，證書編號為犍國用(2004)第(二十五)？1304號，土地使用權面積為60306.70平方米，使用類型為工業，土地使用權終止日期為2054年7月12日。

　　位于犍為縣石溪鎮畫眉村、聯盟村、保衛村的國有土地使用權，證書編號為犍國用(2004)第(二十五)？1305號，土地使用權面積為10050.00平方米，使用類型為工業，土地使用權終止日期為2054年7月12日。

　　位于犍為縣石溪鎮畫眉村、勤儉村、芭溝鎮民主村的國有土地使用權，證書編號為犍國用(2004)第(二十五)？1306號，土地使用權面積為362684.80平方米，使用類型為工業，土地使用權終止日期為2054年7月12日。

　　金杜認為，上述3宗土地使用權依法辦理了土地出讓手續，是土地有償使用的一種方式，符合法律法規的規定。

　　此外，依據(四川)川地(2004)(估)字第052號《土地估價報告》，嘉陽電力另外兩宗土地『已取得犍國用(99)字第(25)-0147號、犍國用(2000)字第(一)-1608號土地使用證』均為劃撥土地。其中，位于犍為縣石溪鎮四街八組的國有土地使用權面積為1050.2平方米，用途為生活用地，該宗地須補辦出讓手續；位于犍為縣玉津鎮鳳石街中段的國有土地使用權，面積307.96平方米，用途為辦公用地，該宗地須完善出讓手續。就上述2宗土地使用權，嘉陽電力已承諾在近期辦理完畢此兩宗土地的出讓手續。

　　(2)房產

　　根據《置入資產評估報告書》，截止2003年12月31日，嘉陽電力擁有評估值為13，361.76萬元的房屋建筑物，房屋建筑物主要情況如下：

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001858號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積9147.84平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001859號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積2239.92平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001860號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為值班室，建筑面積38.80平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001861號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積1024.36平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001862號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積918.80平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001863號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積3230.97平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001864號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積3051.06平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001865號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積286.07平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001866號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積104.46平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001867號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積106.35平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001868號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積231.25平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001869號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積775.00平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001870號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積798.63平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001871號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積168.69平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001872號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積3625.50平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001873號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積573.00平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001874號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積195.25平方米；

　　房屋產權證編號為犍房權證2004字第0001875號，座落在犍為縣石溪鎮深溝村，房屋用途為非住宅，建筑面積570.95平方米。

　　房屋產權證編號為犍房權證2000字第10130號，座落在犍為縣玉津鎮鳳石街北段，房屋用途為非住宅，建筑面積1006.74平方米。

　　4.重大訴訟和仲裁

　　依據嘉陽電力書面承諾并經金杜適當核查，嘉陽電力目前不存在正在進行或尚未了結的或可預見的重大訴訟和仲裁。

　　5.稅務

　　(1)企業所得稅

　　嘉陽電力系主要以煤矸石和劣質煤發電的電力企業，符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄(2000年修訂)》第6條7款內容，根據《國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》(國稅發［2002］47號)和《四川省地方稅務局轉發國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知的通知》(川地稅發［2002］46號)的規定，在2001年至2010年享受15%的企業所得稅稅率，經四川省地方稅務局川地稅函［2002］320號文件批復，根據樂山地方稅務局樂市地稅函［2002］142號文，嘉陽電力2002年度企業所得稅減按15%稅率征收。依據君和審字［2004］2097號《審計報告》，嘉陽電力2003年度、2004年1-6月企業所得稅參照2002年度，暫按15%執行。

　　依據四川省犍為縣地方稅務局2004年7月29日出具的《關于四川嘉陽電力有限責任公司納稅及有關稅務情況查詢的復函》，嘉陽電力自1999年3月正式投產以來未發現有偷稅、漏稅及欠稅現象，及時、足額繳納稅金并按照國家有關規定在2001年至2010年享受15%的企業所得稅稅率。

　　(2)增值稅

　　嘉陽電力1999年經四川省經濟貿易委員會川經貿［1999］資節998號文件認定為煤矸石綜合利用發電企業，符合財政部、國家稅務總局財稅［2001］198號文《關于部分資源綜合利用及其他產品增值稅政策問題的通知》(以下簡稱“財稅［2001］198號文”)規定的增值稅減半征收優惠政策。2002年1月15日經四川省資源綜合利用認定委員會川資綜認(2002)電字第004號審核認證，嘉陽電力為煤矸石綜合利用發電廠，有效期是2002年1月15日至2004年1月14日；2003年12月8日經四川省資源綜合利用認定委員會川資綜認(2003)電字第03號審核認證，嘉陽電力為煤矸石綜合利用發電廠，有效期是2004年1月14日至2006年1月13日。嘉陽電力享受增值稅減半征收的稅收優惠政策符合財稅［2001］198號文規定。根據川國稅流一函［2002］7號文、樂國稅函［2002］201號文批準，嘉陽電力2002年度增值稅減半征收。

　　依據犍為縣國家稅務局2004年7月27日出具的《關于四川嘉陽電力有限責任公司納稅及有關稅務情況查詢的復函》，嘉陽電力自1999年3月正式投產以來未發現有偷稅、漏稅及欠稅現象，及時、足額繳納增值稅并依法享受增值稅減半征收的稅收優惠政策，其自成立至今未收到稅務機關的任何處罰。

　　(3)嘉陽電力其他稅項按照國家法律規定繳納。

　　6、環保

　　嘉陽電力建設項目環保設施按國家當時的環保要求和污染物排放標準進行設計和建造，并于2001年5月經四川省環保局驗收通過。根據四川省環境保護局2002年2月4日出具的《證明》，嘉陽電力自成立以來，一直自覺遵守環境保護的有關法律法規，各項污染物的排放均符合國家有關排放標準，未出現違反環境保護法律法規的情形，沒有受到過環境保護主管部門的處罰。根據嘉電技［2003］45號文件《四川嘉陽電力有限責任公司關于污染物排放達標的驗收報告》：嘉陽電力于2003年10月完成了污染物排放的相關治理工作；2003年12月，根據樂山市人民政府關于印發岷江、大渡河、青衣江污染防治工作方案的通知『樂府發［2003］24號』下達給公司的治理內容(PH、SS、石油類、硫化物、煙塵、煙色)，嘉陽電力委托犍為縣環保監測站對上述治理內容進行監測，監測結果為達標排放：煙塵排放濃度平均為1872mg/m3，達到《火電廠大氣污染物排放標準》(GB13223-1996)第Ⅱ時段≤2000mg/m3的要求；SO2排放速率平均為320Kg/h，達到《火電廠大氣污染物排放標準》(GB13223-1996)第Ⅱ時段≤1356Kg/h的要求，脫硫效率(26%)符合環評要求(>5%)；煙囪所排放煙氣的煙色林格曼黑色度平均為0.73，符合現行標準1級的要求。2004年，嘉陽電力取得犍為縣環保局頒發的《四川省污染物排放許可證》。

　　樂山市環境保護局于2004年7月27日出具的《關于對四川嘉陽電力有限責任公司環境保護情況查詢的復函》表明，嘉陽電力2004年3月完成了大氣、水、固廢等污染物綜合排放達標驗收工作。目前，嘉陽電力主要污染物排放達到了《火電廠大氣污染物排放標準》(GB13223--1996)的要求，廢水主要污染物排放達到了《污水綜合排放標準》(GB8978--1996)的要求。嘉陽自電力建廠以來，遵守國家和地方的環保法律、法規和政策，未受到環保部門的任何處罰。(下轉第20版)

　　7、重大合同和重大債權債務

　　根據君和出具的君和審字［2004］ 2097號《審計報告》并經金杜適當核查，嘉陽電力目前正在執行和生效的重大合同主要有：

　　(1)國家開發銀行人民幣資金借款合同

　　合同編號：5100080021997020037

　　借款人：四川嘉陽電力有限責任公司

　　貸款人：國家開發銀行

　　貸款種類：基本建設貸款

　　借款金額：2.67億元

　　借款期限：9年

　　合同簽訂日期：1997年11月20日

　　2002年2月6日經雙方協商在該合同基礎上達成展期協議，主要內容如下：

　　合同編號：5100100142002023002

　　借款人：四川嘉陽電力有限責任公司

　　貸款人：國家開發銀行

　　貸款種類：基本建設貸款

　　借款金額：2.26億元

　　展期期限：7年

　　合同簽訂日期：2002年2月6日

　　(2) 嘉陽電力與嘉陽集團的《煤炭供應合同》

　　(3) 嘉陽電力與川投控股的《供、用電合同》

　　(4) 嘉陽電力與四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司的《供、用電合同》

　　(5) 嘉陽電力與四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司的《供、用電合同》

　　此外，截止2003年12月31日，嘉陽電力與川投集團有如下兩筆借款：

　　① 借款期限為2003年10月17日至2004年10月16日，借款金額為3000萬元，月利率為4.425‰；

　�、� 借款期限為2003年5月10日至2004年5月9日，借款金額為2980萬元，月利率為4.425‰。

　　上述兩筆借款，根據2004年2月27日召開的嘉陽電力股東會臨時會議和川投集團川投集發［2004］79號文件《關于同意四川嘉陽電力有限公司轉增資本金的通知》，并經四川公誠信會計師事務所川公會審［2004］字第017號驗資報告驗證，川投集團已將借款本金及利息合計6000萬元實施債轉股。目前嘉陽電力正在辦理注冊資本變更的工商登記手續。

　　8、嘉陽電力社會保險和住房公積金

　　根據嘉陽電力的書面承諾和提供的有關證明，并經金杜抽查，嘉陽電力2003年度為員工交納了社會保險，并于2004年7月22日開立了單位住房公積金帳戶。

　　六、關聯交易

　　1、本次資產置換涉及的關聯交易

　　由于本次資產置換發生在川投集團、川投控股、嘉陽電力之間，而川投集團是川投控股的控股股東，其持有川投控股國有法人股20，953.30萬股，占總股份的54.25%；川投集團是嘉陽電力的控股股東，其持有嘉陽電力95%的股權，故本次資產置換構成關聯交易。

　　川投控股五屆二十三次董事會在表決本次資產置換提案時，關聯董事依法回避表決；同時，公司獨立董事單獨發表獨立意見，認為本次資產置換涉及相關定價合理，對公司及全體股東是公平的，未損害公司和廣大股東的利益。

　　公司的獨立財務顧問光大證券有限責任公司就本次資產置換出具了《獨立財務顧問報告》，認為本次資產置換價格是公允、合理的，不會損害川投控股及其全體股東的合法權益。

　　金杜認為，本次資產置換已履行的上述程序符合相關法律法規及公司章程對上市公司關聯交易的規定。

　　2、依據川投控股經審計的2004年中期報告，截止2004年6月30日，川投控股存在的關聯方情況如下：

　　(1)與川投控股存在控制關系的關聯法人

　　法人名稱 與川投控股關系

　　① 四川省投資集團有限責任公司 母公司

　�、� 成都交大光芒實業有限公司 子公司

　　③ 峨眉山雙龍光通信有限責任公司 子公司

　　④ 四川天彭電力開發有限公司 子公司

　　(2)與川投控股不存在控制關系的關聯法人

　　法人名稱 關聯關系

　�、� 四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司 受同一母公司控制

　�、� 四川嘉陽電力有限責任公司 受同一母公司控制

　�、� 四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司公司監事穆婷云系該公司總經理

　　(四川川投峨眉鐵合金(集團)有限

　　責任公司的參股企業)

　�、� 四川川投水務集團公司 受同一母公司控制

　　⑤ 四川川投國貿有限責任公司 受同一母公司控制

　　⑥ 四川長城特殊鋼集團有限責任公司受同一母公司控制

　�、� 巴蜀電力公司受同一母公司控制

　�、� 宜賓絲麗雅集團有限公司 本公司參股企業

　　2004年5月，川投控股將其持有的絲麗雅集團31.86%的股權與川投集團持有的國電大渡河流域開發有限責任公司10%的股權進行置換，工商變更登記手續正在辦理。置換完成后，絲麗雅集團不再是川投控股的參股企業。

　　依據公司2004年8月3日召開的《公司二屆六十次職工代表組長會議決議》，原四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司(以下簡稱“新銀江公司”)總經理穆婷云被免去川投控股職工代表監事職務。截止本法律意見書出具之日，華融資產管理公司持有新銀江公司56.58%的股權，是新銀江公司的第一大股東，四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司(以下簡稱“川投峨鐵”)持有新銀江公司29.76%的股權。新銀江公司的7名董事中有兩名屬川投峨鐵委派，但該公司董事長為華融資產管理公司委派；新銀江公司的7名監事中有兩名由川投峨鐵委派，但監事會主席為華融資產管理公司委派�；�于上述，根據《上市規則》，金杜認為，在穆婷云不再擔任川投控股監事職務后，川投控股無法對新銀江公司實施重大影響，新銀江公司不再是公司的關聯方，嘉陽電力對新銀江公司的電力銷售不再是關聯交易。

　　(3)依據經過審計的公司2004年中期報告，公司與關聯方的交易事項主要包括原材料供應、產品銷售、委托加工、股權置換等。公司主要關聯交易事項及涉及金額如下：

　�、� 銷售貨物

　　公司2003年向四川長城特殊鋼(集團)有限公司銷售鐵合金5，296.46萬元；2004年1-6月，公司向四川長城特殊鋼(集團)有限公司銷售鐵合金2，021.84萬元。

　　公司2003年向四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司提供勞務、銷售原材料等2，929.21萬元；2004年1-6月，公司向四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司提供勞務、銷售原材料等39.16萬元。

　　公司2003年向四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司銷售原材料7，306.36萬元；2004年1-6月，公司向四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司銷售原材料2，532.44萬元。

　　公司2003年向四川川投國貿有限責任公司銷售產品21，300.83萬元。

　�、� 委托代理出口

　　2003年委托四川川投國貿有限責任公司代理出口收入為21，014.87萬元；2004年1-6月委托四川川投國貿有限責任公司代理出口收入為4，497.46萬元。

　�、� 原材料采購

　　公司2003年度向四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司采購貨物1，476.59萬元；公司2004年1-6月向四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司采購貨物16，423.75萬元。

　　公司2003年度向川投峨眉新銀江鐵合金有限公司采購貨物638.70萬元。

　　公司2003年度向四川川投國際貿易有限公司采購貨物11，336.90萬元；公司2004年1-6月向四川川投國際貿易有限公司采購貨物3，271.14萬元。

　　公司2003年1-6月向四川長城特殊鋼有限責任公司采購貨物123.86萬元。

　　④ 委托加工

　　公司與四川川投峨眉新銀江鐵合金有限公司簽訂了《委托加工合同》，委托加工硅錳合金和高碳錳鐵。公司2003年度委托加工的金額為4，568.03萬元；公司2004年1-6月委托加工的金額為3，673.25萬元。

　　⑤ 電力供應

　　公司與嘉陽電力簽訂了《供、用電合同》，嘉陽電力生產的電量全部直接供應給川投控股使用。公司2003年度支付給嘉陽電力的電價金額為15，862.74萬元；公司2004年1-6月支付給嘉陽電力的電價金額為6，879.56萬元。

　�、� 股權置換

　　公司與川投集團于2004年4月14日簽訂了《資產置換協議書》，公司以持有的宜賓絲麗雅集團有限公司31.86%股權與川投集團持有的國電大渡河流域開發有限責任公司10%股權進行置換。川投控股置出資產金額為11，875.00萬元，置入資產金額為23，703.704萬元，川投控股以現金支付差額部分。

　　⑦ 資產收購與關聯方共同投資

　　2003年12月24日，公司與四川川投水務集團有限公司(下稱“川投水務”)簽署《資產買賣合同書》，公司以川投水務競買價格14，311.50萬元收購川投水務擁有的原彭州鳳鳴電業發展有限公司全部經營性資產(以下簡稱“鳳鳴資產”)。2004年2月6日，該事項經公司二OO四年第一次臨時股東大會審議通過并實施。

　　2004年4月28日，川投控股以購買的鳳鳴資產經評估后作價15，185.04萬元，以其中的14，250.00萬元與四川省電力開發公司投資組建四川天彭電力開發有限公司(下稱天彭電力)。天彭電力注冊資本為人民幣15，000萬元，其中川投控股占注冊資本的95%，四川省電力開發公司占注冊資本的5%，法定代表人為李壯。

　　金杜認為，公司對上述關聯交易已依法進行了披露，并以公平的市場條件和價格作為交易基礎，按照公開、公平、公正的原則進行，未發現公司存在違反有關法律法規以及違背公平市場交易條件的情況。

　　3、本次資產置換完成后對川投控股關聯交易的影響

　　(1)減少的關聯交易

　　本次資產置換完成后，公司與四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司、新銀江公司、四川川投國貿有限公司之間的有關鐵合金的原材料采購、產品銷售、出口、加工等關聯交易將隨著鐵合金資產的置出而不再存在。

　　(2)本次資產置換完成后可能存在的關聯交易

　�、� 電力銷售

　　本次資產置換完成后，嘉陽電力將成為川投控股的控股子公司，根據嘉陽電力與川投峨鐵的《供、用電合同》，嘉陽電力以直供方式向川投峨鐵供應電力(電價為含稅價格0.295元/KWH，合同有效期為2004年7月1日至2005年6月30日)。該交易將構成公司新的關聯交易。

　　本次資產置換完成后，川投集團擁有鐵合金業務相關資產及負債，若嘉陽電力繼續向川投集團供電用于鐵合金業務，則川投控股與川投集團仍然存在關聯交易。

　�、� 擔保

　　本次資產置換前，嘉陽電力向國家開發銀行的2億元借款由川投集團提供擔保，嘉陽電力根據川投集團規定，需要向其支付擔保手續費；此外，川投集團還為川投控股提供了5，000萬元的借款擔保。預計本次資產置換完成后，將繼續存在川投集團為公司及嘉陽電力提供借款擔保的關聯交易。

　　綜上，金杜認為，川投控股在完成本次置換后，將消除和減少原有的大量關聯交易。同時，為減少并規范將來可能發生的關聯交易，川投集團作為川投控股的第一大股東已經承諾：將盡量避免與川投控股發生關聯交易，如果關聯交易無法避免，將嚴格按照國家法律和法規的規定進行，保證不利用關聯交易損害川投控股及其他股東的合法權益。

　　七、同業競爭

　　本次資產置換完成后，川投控股將擁有嘉陽電力95%的股權，除此之外，川投控股還持有天彭電力95%的股權，并參股持有大電公司10%的股權，其主營業務將轉變為以電力生產和銷售為主。

　　1、川投控股第一大股東川投集團作為四川省政府的直屬投資性公司，是我國特大型國有獨資投資集團公司之一，主要從事政府性投資的基礎建設項目的投資和管理。截止2002年底，川投集團投資的發電企業電力裝機容量超過7，780MW，約占四川省電力裝機容量的40%，其投資建成和管理的主要電廠包括包括二灘電站(3000MW)(持有48%股份)、巴蜀江油電廠(660MW)(持有100%股份)，正在報批和建設的電廠有江油電廠二期(4X300MW)、紫坪鋪水電站(760MW)、田彎河梯級水電站(760MW)、錦屏一、二級水電站(8000MW)、福溪火電廠(4X600MW)、瀘州火電廠(4X600MW)。

　　根據目前的電力管理體制，各個發電企業的上網電價由國家計委和物價部門核定，每年的發電量由省政府按照用電需求和“公平、公正、公開”的原則統一核定發電計劃，并由省電力公司按該計劃統一調度，各個發電企業必須嚴格按照省電力公司下達的電力調度曲線運行，不得任意改變發電量。因此目前各發電企業的電價和發電量是相對固定和穩定的。川投集團無法控制其控股發電公司的電價和發電量。

　　川投集團目前已建成并管理的二灘電站和巴蜀江油電廠，均是上大電網進行銷售，而川投控股擁有的主要電力資產嘉陽電力是直供專線(直接供應給新銀江公司和川投峨鐵)，兩者處于不同的電網，金杜認為，二者之間不存在競爭關系。

　　川投控股擁有的另一電力資產天彭電力，在現有電力管理體制和市場環境下，盡管與川投集團擁有的二灘電站和巴蜀電力一樣，也是通過大電網進行銷售，但川投集團不具備通過限制公司的發電量和銷售電價來影響公司運行的手段，因此，天彭電力與同一電網的川投集團其他發電企業不存在同業競爭關系。

　　綜上所述，金杜認為，本次資產置換完成后，公司與川投集團控股的發電企業之間雖然經營相同業務，但是沒有相互競爭的關系。

　　2、為了有效消除和減少目前及以后可能發生的同業競爭情況，川投控股出具了避免同業競爭的承諾函，同意在條件具備的情況下，由川投控股逐步優先收購川投集團持有的其他發電公司股權，并承諾今后新增電力項目的投資時，在川投控股有能力承建的情況下，由川投控股優先負責開發、投資、建設和運營。

　　金杜認為，川投集團作為地方政府隸屬的國有獨資公司，履行上述承諾函并不存在法律障礙，川投集團在報經四川省有權部門批準后，即可實現上述承諾函所述發電公司股權或電力項目投資權的轉讓。通過上述措施，川投控股將逐步減少潛在的同業競爭，同時使公司的主營業務規模迅速擴大，增強公司的競爭優勢，保護雙方的合法權益及川投控股全體股東特別是中小股東的合法權益。但考慮到“競價上網”是國家電力體制改革的長期趨勢，如未來實現競價上網后，公司與川投集團將存在同業競爭的潛在可能。

　　八、本次資產置換的人員安置

　　根據《資產置換協議書》，本次資產置換過程中涉及的員工安置問題處置如下：

　　本次資產置換置出資產涉及的相關人員根據“人隨資產走”的原則，將進入川投集團，川投集團將與員工重新簽訂勞動合同、為員工辦理各項保險以及其他依法應向員工提供的福利等。

　　九、本次資產置換是否適用國發［2000］69號文和［2002］5號文的有關規定

　　國辦發［2000］69號文《國務院辦公廳關于電力體制改革有關問題的通知》(以下簡稱“69號文”)和國發［2002］5號文《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》(以下簡稱“5號文”)主要是針對當時的電力體制改革，有關電力體制的改革方案尚未出臺，電力體制改革的發展處于不確定的狀態，為規范隨后準備進行的電力體制改革，防止國有資產的流失，國務院對當時正在進行的有關電力資產的重組和處置進行了暫停，但是隨著5號文的出臺和電力體制改革的深入進行，特別是國家電力資產相關的五大發電集團公司、南北電網公司和四大輔業集團公司的相繼組建，標志著電力體制改革的成功實施和到位，同時為配合上述改革，相關的電力資產的重組工作也已經重新開始。

　　金杜認為，本次重大資產重組并不違背國辦發［2000］69號文《國務院辦公廳關于電力體制改革有關問題的通知》的文件精神，另一方面，［2002］5號文《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》其主要內容是針對國家電力資產的改革和處置，而對地方政府擁有和管理的電力資產并未做出規定和限制。因此上述兩個文件對本次重大資產置換行為并不存在實質性法律障礙和不利影響。

　　十、資產置換完成后公司的上市條件

　　1、經金杜核查，本次資產置換完成后，川投控股將持有嘉陽電力95%的股權，持有大電電力10%的股權，擁有天彭電力95%股權，其主營業務將從鐵合金業務轉變為電力生產銷售，符合國家有關產業政策；

　　2、根據君和審計的川投控股2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的備考合并利潤會計報表，川投控股在2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的主營業務收入為分別為167，373，793.27元、168，356，997.97元、185，411，522.72元、90，555，027.35元。據此，其主營業務突出；

　　3、根據君和出具的《審計報告》并經金杜核查，未發現川投控股存在不按規定公開財務狀況或者對財務會計報告作虛假記載的行為，且最近3年內無重大違法行為；

　　4、本次資產置換完成后，川投控股股本不會發生變動，總股本仍為386，208，464股，其中向社會公開發行的股份總數為154，740，608股，達到公司股份總數的百分之二十五以上，持有股票面值達一千元以上的股東人數仍不少于一千人；

　　5、金杜律師未發現川投控股在本次資產收購過程中有重大違法行為。

　　金杜認為，川投控股在完成本次置換后，其經營范圍和經營方式合法，主營業務突出，并不存在依賴有關關聯方的情況，具備面向市場自主經營和持續經營能力。金杜未發現有根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定需要終止的情況。

　　綜上，金杜認為，川投控股在本次置換完成以后仍然符合上市條件。

　　十一、資產置換完成后的持續經營能力

　　1、本次資產置換完成后，川投控股將持有嘉陽電力95%的股權，持有大電公司10%的股權，持有天彭電力95%股權，嘉陽電力主營業務將改變為電力開發、生產和銷售。嘉陽電力歷史上發電持續穩定，其已與四川川投峨眉新銀江鐵合金有限責任公司和四川川投峨眉鐵合金(集團)有限責任公司簽訂了合法有效的電力購銷合同，與四川嘉陽集團有限責任公司建立了長期穩定的煤炭供應關系。因此，金杜認為，嘉陽電力作為一個完整的經營實體，具備持續經營的能力。

　　2、如果未來出現新銀江、川投峨鐵不能及時支付電費或不能夠消化嘉陽電力所生產電力時，嘉陽電力將充分利用已與國家電網和地方電網聯網的有力條件，把電力銷售給其他用戶。

　　3、根據四川君和出具的君和審核(2004)第2001號《盈利預測審核報告》，2004年川投控股主營業務收入為74，480.88萬元，凈利潤為5，092.53萬元，2005年主營業務收入為23，995.72萬元，凈利潤為7，152.07萬元。本次資產置換完成后，公司將具有較穩定的利潤來源，公司的財務狀況和經營業績得到進一步好轉，盈利能力將有較大提高，從而增強了公司可持續發展的能力。

　　綜上所述，金杜認為，本次資產置換完成后川投控股具備持續經營能力。

　　十二、川投控股在最近12個月內發生的資產購買情況

　　2003年12月24日，公司與四川川投水務集團有限公司(下稱“川投水務”)簽署《資產買賣合同書》，公司以川投水務競買價格收購川投水務擁有的原彭州鳳鳴電業發展有限公司全部經營性資產(以下簡稱“鳳鳴資產”)。收購價格以川投水務通過競拍方式獲得的鳳鳴資產的成交價格為準，即人民幣143，115，000元。公司分兩次支付購買鳳鳴資產的價款，在《資產買賣合同書》簽訂后15個工作日內支付總價款的50%，在川投水務將資產全部過戶到公司名下后3個月內支付余下50%轉讓款。2004年4月28日，川投控股以購買的鳳鳴資產經評估后作價14，250萬元與四川省電力開發公司投資組建了天彭電力。天彭電力注冊資本為人民幣15，000萬元，其中川投控股占注冊資本的95%，四川省電力開發公司占注冊資本的5%，法定代表人為李壯。

　　公司收購鳳鳴資產的行為距離本次資產置換時間在12個月內，但相對方主體并非川投集團，與本次資產置換既不相關也非同一資產，依據證監會《置換通知》，金杜律師理解，收購鳳鳴資產的數額與公司本次資產置換的數額不宜累計計算。

　　十三、關于本次《重大資產置換報告書》(草案)的法律風險評價

　　本所律師參與了《重大資產置換報告書》(草案)的討論，并審閱了《重大資產置換報告書》(草案)，金杜認為《重大資產置換報告書》(草案)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　十四、本次資產置換的信息披露

　　2004年8月5日，川投控股召開五屆二十三次董事會會議，就本次資產置換事宜進行審議，董事會應于決議作出以后的兩個工作日內向上海證券交易所報告并在中國證監會指定的信息披露報紙上公告本次資產置換有關事項。

　　金杜認為，截止本法律意見書出具之日，川投控股已按照《置換通知》、《上市規則》等相關法律法規的規定履行了信息披露義務，金杜律師尚未發現公司存在需要披露而未披露有關文件或協議的事項。

　　十五、本次資產置換有關中介機構的資格認證

　　經金杜核查，參與本次資產置換的相關中介機構均具備國家有關部門規定的從事本業務的資格和條件，其中：

　　四川君和會計師事務所有限責任公司持有財政部和中國證監會頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，證書號為066；參與本次資產置換的經辦會計師何勇、王文春持有財政部和中國證監會頒發的《注冊會計師證券、期貨相關業務許可證，證書號分別為20041509、20042370。

　　四川華衡資產評估有限公司持有財政部頒發的《資產評估資格證書》，證書號為0027103；其持有證監會頒發的《從事證券業務資產評估許可證》，證書號為：0000029；參與本次資產置換的經辦資產評估師屈仁斌、唐仲偉分別持有財政部頒發的資產評估師執業證書，證書編號分別為：23010069、23120014。

　　北京中企華資產評估有限責任公司持有財政部頒發的《資產評估資格證書》，證書號為0001002；其持有國家國有資產管理局和證監會頒布的《從事證券業務資產評估許可證》，證書號為0000143；參與本次資產置換的經辦資產評估師周躍龍、莫曉玲分別持有財政部頒發的資產評估師執業證書，證書編號分別為：23020042、23010468。

　　本次資產置換的獨立財務顧問機構光大證券有限公司持有證監會頒布的《經營股票承銷業務資格證書》，證書號為99-Z13；經辦人員謝洪先持有中國證券業協會頒發的《證券從業資格證書》，證書號為B011025002418。

　　參與本次資產置換的土地評估機構四川川地地產評估事務所有限公司持有中國土地估價師協會頒發的土地估價資質證書，證書號為A200451001；經辦評估師王志聞、劉冰分別持有中華人民共和國國土資源部頒發的《土地估價師資格證》，證書號為93220016、96220085。

　　參與本次資產置換的法律顧問北京市金杜律師事務所四川分所持有四川省司法廳頒發的《律師事務所分所執業許可證》，證書號：222298100054；經辦律師張如積持有廣東省司法廳頒發的《律師執業證》，證書號為：190200111261；經辦律師鄒學森持有四川省司法廳頒發的《律師執業證》，證書號為：220298110113。

　　十六、律師需要說明的問題

　　1、稅收優惠

　　嘉陽電力2002年度享受的15%的企業所得稅和增值稅減半征收的稅收政策符合國家法律法規規定，并依法獲得了有權稅務機關下發的批文。但嘉陽電力2003年度、2004年1-6月企業所得稅比照2002年度暫按15%執行，增值稅2003年度、2004年1-6月比照2002年度執行減半征收的稅收優惠政策，需要獲得有權稅務機關的確認。依據四川省犍為縣國家稅務局、地方稅務局出具的復函，嘉陽電力自成立以來未發現有偷稅、漏稅及欠稅現象，能夠及時、足額繳納稅款。經金杜適核查，嘉陽電力所享受的所得稅及增值稅優惠政策符合國家有關政策的規定。因此，金杜認為，嘉陽電力獲得有權稅務機關的確認不存在實質性的法律障礙。

　　2、嘉陽電力債轉股事宜

　　2004年4月10日，川投集團將嘉陽電力所欠借款6000萬元實施債權轉股權，并經四川公誠信會計師事務所川公會審［2004］字第017號《驗資報告》驗證，債轉股完成后，嘉陽電力注冊資本將增加到15，000萬元，其中，川投集團出資11，400萬元，占注冊資本的76%；四川省電力開發公司出資3600萬元，占注冊資本的24%。有關該次債轉股的工商變更登記手續正在辦理過程中。

　　嘉陽電力上述債轉股的有關法律文件已經依法簽署，且該債權真實、清晰，實施債轉股不存在損害交易各方及債權人利益的情形。如果未能以債轉股方式辦理工商變更登記手續的，川投集團將準備以現金出資方式對嘉陽電力增加注冊資本6000萬元，并收回未實現債轉股的6000萬元債權。據此，金杜認為，依據川投集團作出的上述安排，如該次債轉股未能辦理工商變更登記的程序性手續，對本次資產置換的最終實施不會構成實質性障礙。

　　十七、結論意見

　　綜上所述，金杜認為，截止本法律意見書出具之日，正在進行和已經完成的與本次置換有關的事宜涉及的法律程序和形式符合法律規定。川投控股及本次資產置換相關各方履行全部必要的法律程序后，本次資產置換行為的實施應不存在實質性法律障礙。

　　本法律意見書一式二份。

　　北京市金杜律師事務所四川分所 經辦律師： 張如積

　　鄒學森

　　二00四年八月五日

　　四川川投控股股份有限公司

　　SICHUAN CHUANTOU HOLDING STOCK CO.，LTD

　　重大資產置換報告書

　　(草案)

　　二零零四年八月

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別風險

　　公司提請投資者關注在此披露的特別風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”等有關章節的內容。

　　1、本次資產置換后，川投控股將控股四川嘉陽電力有限責任公司，主營業務將從鐵合金生產、經營轉向電力生產、銷售、電力項目經營、開發、投資、建設。公司今后幾年內的主營業務收入和主營業務利潤將主要來自嘉陽電力。因此本次資產置換完成后，四川嘉陽電力有限責任公司未來的經營情況將對川投控股產生重大影響。

　　2、本次交易完成后，四川嘉陽電力有限責任公司的客戶主要為四川川投峨眉新銀江鐵合金有限責任公司，且采取“直供”方式向其提供電力，客戶較為單一，四川川投峨眉新銀江鐵合金有限責任公司的經營狀況將對四川嘉陽電力有限責任公司的售電款項的及時回收帶來影響。

　　3、本次資產置換有關的資產評估結果尚需在四川省國有資產管理部門備案；同時，本次資產置換須經中國證監會審核通過，并經本公司股東大會批準才能履行交割手續，因此本次重大資產置換的交割日具有一定的不確定性。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非本文載明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 本次重大資產置換概述

　　2004年8月5日，本公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了與本次交易相關的議案。根據本公司董事會決議，本公司與川投集團簽署了《資產置換協議書》。

　　根據《資產置換協議書》，本公司將合法擁有的與鐵合金業務相關的全部資產和負債同川投集團合法擁有的嘉陽電力95%股權進行置換。

　　根據具有證券業務資格的四川君和出具的君和審字(2004)第2096號審計報告，截止2004年6月30日，本公司本次擬置出資產的資產總額為58，263.98萬元，負債總額為21，479.70萬元，凈資產為36，784.28萬元。

　　根據具有證券業務資格的四川華衡出具的評估基準日為2003年12月31日的《四川川投控股股份有限公司資產評估報告書》(川華衡評報字〔2004〕第79號)，本公司擬置出資產的評估情況為：資產賬面值84，944.25萬元，評估值88，500.30萬元，評估增值3，556.05萬元，增值率4.19%；負債賬面值39，370.32萬元，評估值39，370.32萬元；凈資產賬面值45，573.93萬元，評估值49，129.98萬元，評估增值3，556.05萬元，增值率7.80%。

　　根據具有證券業務資格的四川君和出具的君和審字(2004)第2096號審計報告，截止2004年6月30日，嘉陽電力的資產總額為35，586.00萬元，負債總額為21，874.88萬元，凈資產為13，711.12萬元。

　　根據具有證券業務資格的北京中企華出具的評估基準日為2003年12月31日的《四川嘉陽電力有限責任公司資產評估報告書》(中企華評報字(2004)第175號)，嘉陽電力的評估情況為：資產賬面值35，393.45萬元，評估值37，093.99萬元，評估增值1，700.54萬元，增值率4.80%；負債賬面值27，928.14萬元，評估值27，928.14萬元；凈資產賬面值7，465.32萬元，評估值9，165.86萬元，評估增值1，700.54萬元，增值率22.78%。