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　　重要內容提示

　　交易內容

中行新上網抵債資產 斗三國與眾將一拚高下 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

　　彩虹顯示器件股份有限公司(以下簡稱：本公司或彩虹股份(資訊 行情 論壇))于2004年8月6日召開第四屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關于對外投資的議案》，本公司擬與彩虹集團公司(以下簡稱彩虹集團)擬新設立的股份有限公司共同出資設立一間有限責任公司，主營生產超大屏幕高清晰度彩色顯像管。

　　因彩虹集團系本公司控股股東，因此本次共同投資構成關聯交易。

　　關聯人回避事宜

　　公司董事會現有董事七名，其中二名董事為關聯董事。該等關聯董事在審議該議案時進行了回避。

　　交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　本項投資旨在積極迎合我國數字電視的發展需求，調整公司產品結構，提高公司競爭能力。本項投資對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況不會產生不利影響。

　　一、關聯交易概述

　　隨著數字電視傳輸技術和顯示器件技術的發展，數字電視已陸續在全球各地開播。國家十五規劃中確定的國家級12項高新技術工程中包括數字高清晰度電視系統。2003年國家廣電總局對我國有線電視向數字化過渡列出了明確的時間表。彩虹集團及其控股公司作為國內最大的生產商，擬投資建設超大屏幕高清晰度彩色顯像管生產線，以適應數字電視的發展潮流，在市場競爭中搶先占據優勢。從企業自身產品系列化和配套優勢出發，發展超大屏幕彩管也是企業自身發展的要求。建設新的超大屏幕高清晰度彩色顯像管生產線，符合市場的需求，符合技術發展方向及國家產業政策。

　　為了積極迎合我國數字電視的發展需求，調整公司產品結構，提高公司競爭能力，本公司擬與彩虹集團公司擬新設立的股份有限公司共同出資設立一間有限責任公司，主營生產超大屏幕高清晰度彩色顯像管。

　　擬設立的有限責任公司注冊資本20000萬元，其中本公司出資9800萬元，占該公司注冊資本的49%；彩虹集團擬新設立的股份有限公司出資10200萬元，占該公司注冊資本的51%。計劃項目投資6.5億元，由雙方股東根據項目進度按比例追加投資。

　　鑒于彩虹集團系本公司控股股東，因此本次共同投資構成關聯交易。

　　本公司于2004年8月6日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了本次關聯交易事項。公司董事會認為，投資生產超大屏幕高清晰度彩色顯像管，有利于調整公司產品結構，提高公司的競爭能力。

　　公司獨立董事對本次關聯交易發表了同意意見。

　　本次關聯交易尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方及關聯關系介紹

　　1、彩虹集團

　　彩虹集團成立于1995年9月，注冊地址：北京海淀區上地信息路11號；法定代表人：馬金泉；注冊資本：100000萬元；經濟性質：全民所有制；經營范圍：彩色顯示器、顯示管、電子器件等的研究、開發與經營。

　　2、彩虹集團公司擬設立的新股份有限公司(本次共同投資方)

　　經國務院國有資產監督管理委員會批復，彩虹集團擬以其部分資產包括現時持有的本公司23644萬股國有法人股(占本公司股份總數的56.14%)作為出資，設立新的股份有限公司。新公司由彩虹集團公司為控股股東，其主營業務為彩色顯象管(與本公司產品品種不同)及其主要配件的生產和銷售。

　　就上述事項本公司董事會已于2004年7月27日在《中國證券報》和《上海證券報》上發布了《董事會提示性公告》。

　　目前，新公司正在辦理工商登記手續。

　　三、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況1、本次投資旨在建設超大屏幕高清晰度彩色顯像管總裝生產線擴建項目，有利于調整公司產品結構，提高公司的競爭能力；

　　2、本次投資對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況不會產生不利影響。四、獨立董事意見

　　1、本次關聯交易的目的旨在于調整公司產品結構，根據市場需求，提高公司的競爭能力；

　　2、本次關聯交易的決策程序符合公司章程的規定；

　　3、本次關聯交易不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　五、備查文件

　　1、第四屆董事會第十二次會議決議；

　　2、獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。

　　彩虹顯示器件股份有限公司董事會

　　二○○四年八月六日上海證券報