本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　彩虹顯示器件股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2004年8月6日在西安本公司會議室召開。應到董事7人，實到5人。獨立董事趙守國先生委托獨立董事張寶通先生代為行使表決權，董事何吉剛先生委托獨立董事張天西先生代為行使表決權。監事會1名成員、公

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司高級管理人員和法律顧問列席了會議，會議由公司董事長馬金泉先生主持。會議審議并通過了如下決議：

　　一、關于公司對外投資的議案

　　為了積極迎合我國數字電視的發展需求，調整公司產品結構，提高公司競爭能力，本公司擬與本公司控股股東彩虹集團公司擬新設立的股份有限公司共同出資設立一間有限責任公司，主營生產超大屏幕高清晰度彩色顯像管。

　　擬設立的有限責任公司注冊資本20000萬元，其中本公司出資9800萬元，占該公司注冊資本的49%；彩虹集團擬新設立的股份有限公司出資10200萬元，占該公司注冊資本的51%。計劃項目投資6.5億元，由雙方股東根據項目進度按比例追加投資。

　　上述投資行為構成關聯交易，公司關聯董事在對此議案審議時進行了回避。

　　二、通過公司對外擔保管理辦法。

　　三、通過公司章程修正案

　　本章程修正案是在公司現行章程的基礎上，依照2003年8月中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)修訂的。

　　本章程修正案主要是增加了公司對外擔保應遵循的原則、審批程序等內容，另外，根據公司實際情況對個別條款作出修改。

　　1.刪除：現行章程第五十七條公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

　　刪除理由：原條款已在本章程修正案第一百八十九條作了規定。

　　2.原文：第七十一條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：……

　　修改為：第七十條公司董事會應當聘請有證券從業經驗的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：……

　　3.原文：第八十七條第二款董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席會議，并出具法律意見；

　　修改為：第八十六條第二款董事會應當聘請有證券從業經驗的律師出席會議，并出具法律意見；

　　4.原文：第八十八條……提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出席會議，并出具法律意見……

　　修改為：第八十七條……提議股東應當聘請有證券從業經驗的律師出席會議，并出具法律意見……

　　5.原文：第一百七十四條獨立董事應當對下列事項向董事會或者股東大會發表獨立意見：……

　　修改為：第一百七十三條獨立董事應當對下列事項發表獨立意見：

　　同時增加一款：(十)在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見；

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　　6.刪除：現行章程第一百八十八條第三款董事會有權決定累計金額不超過最近經審計凈資產值百分之五的對外擔保項目。

　　刪除理由：原條款已在本章程修正案第一百九十條作了規定。

　　7.原文：第一百八十九條之后增加二條：

　　第一百八十九條公司全體董事應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保產生的債務風險。

　　公司對外擔保應當遵循下列原則：

　　(一)公司不得為股東及其關聯方、公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　(二)公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%；

　　(三)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保人提供債務擔保；(四)公司對外擔保必須要求被擔保人提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　(五)公司經營層必須如實向公司聘請的審計機構提供全部對外擔保事項；

　　(六)公司必須嚴格按照《上市規則》的有關規定，認真履行對外擔保事項的信息披露義務。

　　第一百九十條董事會有權決定單項金額在人民幣3000萬元以下或累計金額不超過公司最近經審計凈資產百分之五的對外擔保項目。公司董事會應當制定《對外擔保管理辦法》，對對外擔保的條件、審批程序、管理控制制度等作出明確規定。

　　8.原文：第一百九十九條第二款董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　修改為：董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上同意，方為有效通過。

　　另外，本章程修正案根據修改內容對公司現行章程重新排列了條款序號。

　　上述議案之第一、三項尚須提交公司股東大會審議。

　　彩虹顯示器件股份有限公司董事會

　　二○○四年八月六日上海證券報