本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、交易內容：本公司控股子公司重慶卡馬機電有限責任公司與嘉陵工業有限公司協

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商，擬受讓嘉陵工業有限公司分別持有的上海嘉陵車業有限公司7%的股權、嘉陵集團對外貿易發展有限公司10%的股權；擬受讓重慶圣堯科技發展有限公司持有的成都奧晶科技有限責任公司9%的股權。

　　2、交易標的名稱：嘉陵工業有限公司分別持有的上海嘉陵車業有限公司7%的股權、嘉陵集團對外貿易發展有限公司10%的股權；重慶圣堯科技發展有限公司持有的成都奧晶科技有限責任公司9%的股權。

　　交易影響： 1、規范本公司與關聯方的資產關系，整合集團資源，加強對子公司的控制和管理。

　　2、有助于本公司關聯方貫徹實施“軍民分離”的政策。

　　一、關聯交易概述：

　　2004年8月5日，本公司第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于重慶卡馬機電有限責任公司受讓部分公司股權的議案》。重慶卡馬機電有限責任公司與嘉陵工業有限公司協商，擬受讓嘉陵工業有限公司分別持有的上海嘉陵車業有限公司7%的股權、嘉陵集團對外貿易發展有限公司10%的股權；擬受讓重慶圣堯科技發展有限公司持有的成都奧晶科技有限責任公司9%的股權。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易，需經本公司董事會審議。

　　二、關聯方介紹

　　1、重慶卡馬機電有限責任公司

　　重慶卡馬機電有限責任公司成立于2001年1月，目前注冊資本為1，424.72萬元，其中本公司出資662.82萬元，占注冊資本的46.52%；卡馬公司工會出資751.91萬元，占注冊資本的52.78%；重慶天凱實業有限公司出資10萬元，占注冊資本的0.7%。卡馬公司主要從事摩托車化油器件、磁電機及啟動電機等產品的生產和銷售。截止2004年6月30日，資產總額為2，934.75萬元，凈資產為1，639.46萬元。

　　2、嘉陵工業有限公司

　　嘉陵工業有限公司系在國營嘉陵機器廠基礎上由中國兵器裝備集團公司投資設立的國有獨資公司。公司位于重慶市沙坪壩區雙碑，注冊資本為355，050，000.00元。公司經營范圍：制造、銷售火工產品、獵槍彈、汽車及零部件、摩托車零部件，非標設備，工具、模具、夾具、量具，農用車及零部件，農用機械及零部件；銷售光學儀器、照相機、光學玻璃、計算機及配件、計算機軟件、家用電器、電子產品、建筑材料、金屬材料(不含稀貴金屬)、化工原料(不含化學危險品)、日用百貨；計算機集成系統設計，環保產品技術開發；商品儲存(不含危險品)；機械設備維修，摩托車維修。

　　3、重慶圣堯科技發展有限公司

　　重慶圣堯科技發展有限公司成立于2000年1月，注冊資本為1680萬元，其中嘉陵工業有限公司出資1，512萬元，占注冊資本的90%；嘉陵機電技術咨詢服務部出資84萬元，占注冊資本的5%；中國嘉陵(資訊 行情 論壇)工業股份有限公司(集團)職工技術服務部出資84萬元，占注冊資本的5%。公司經營范圍為：計算機系統集成；計算機軟、硬件；自動化控制的產品開發及自銷；銷售通信設備(不含衛星電視廣播地面接收和發射設備)、辦公用品、計算機及耗材、化妝品、潔具、日用百貨；零售瓶裝酒；企業形象策劃。

　　4、上海嘉陵車業有限公司

　　上海嘉陵車業有限公司成立于1996年2月，注冊資本為2，000萬元，其中：本公司出資1，860萬元，占注冊資金的93%；嘉陵工業有限公司出資140萬元，占注冊資金的7%。上海嘉陵主要從事摩托車、自行車、助力車及其配件的生產、銷售、售后服務以及相關產品的開發、咨詢、技術轉讓。截止2004年6月30日，資產總額為9，162.23萬元，凈資產為2，222.78萬元。

　　5、嘉陵集團對外貿易發展有限公司

　　嘉陵集團對外貿易發展有限公司成立于1998年3月，注冊資本為1，000萬元人民幣，其中：本公司以現金出資900萬元，占注冊資金的90%；嘉陵工業有限公司以現金出資100萬元，占注冊資金的10%。外貿公司主要從事自產機電產品、成套設備及同類相關機電產品、相關技術、以及產品配套或同類的商品的出口業務，承辦轉口貿易、國際貿易等業務。截止2004年6月30日資產總額65，662.04萬元，凈資產1，223.95萬元。

　　6、成都奧晶科技有限責任公司

　　成都奧晶科技有限責任公司成立于2002年4月，注冊資本為5，000萬元人民幣，其中：本公司以現金出資4，500萬元，占注冊資金的90%；重慶圣堯科技發展有限公司以現金出資450萬元，占注冊資金的9%；成都華源實業有限公司和成都三陵物資貿易有限公司各以現金出資25萬元，各占注冊資金的0.5%。成都奧晶主要從事光、電產品的開發與銷售業務。截止2004年6月30日，資產總額為21，415.60萬元，凈資產為2，929.39萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　嘉陵工業有限公司分別持有的上海嘉陵車業有限公司7%的股權、嘉陵集團對外貿易發展有限公司10%的股權；重慶圣堯科技發展有限公司持有的成都奧晶科技有限責任公司9%的股權。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易合同的主要內容：

　　重慶卡馬機電有限責任公司于2004年8月5日分別與嘉陵工業有限公司、重慶圣堯科技發展有限公司簽定了《股權轉讓協議》。

　　2、定價政策：

　　(1)以嘉陵集團對外貿易發展有限公司2003年12月31日經審計后的凈資產為基礎，雙方協商作價人民幣122.39萬元。

　　(2)以上海嘉陵車業有限公司2003年12月31日經審計后的凈資產為基礎，雙方協商作價人民幣155.59萬元。

　　(3)以成都奧晶科技有限責任公司2003年12月31日經審計后的凈資產為基礎，雙方協商作價人民幣263.64萬元。

　　以上資金由重慶卡馬機電有限責任公司自籌，以現金支付。

　　五、進行關聯交易的目的以及其對上市公司的影響情況

　　1、公司董事會依照公平、公正的原則對本次關聯交易進行了充分論證：本次關聯交易符合公司整體利益，維護中小股東的權益。

　　2、對上市公司的影響：(1)規范本公司與關聯方的資產關系，整合集團資源，加強對子公司的控制和管理。(2)有助于本公司關聯方貫徹實施“軍民分離”的政策。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事基于獨立判斷，就本次受讓股權事項發表如下意見：

　　公司本次股權受讓的價格以標的公司2003年經審計后的每股凈資產為基礎，由受讓雙方協商確定轉讓價格。關聯交易是公平、合理的，有利于上市公司和全體股東的利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請北京永拓會計師事務所有限責任公司作為本次關聯交易的獨立財務顧問，就本次關聯交易出具獨立財務顧問報告。

　　八、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　獨立財務顧問報告詳見http：//www.sse.com.cn。

　　中國嘉陵工業股份有限公司(集團)董事會

　　二OO四年八月五日上海證券報