(一)

　　上海華源制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司四屆董事會第二十六次會議(臨時)于2004年8月6日在上海本部召開。會議應到董事11人，實到董事9人。獨立董事鄭梁元、管維立分別委托獨立董事楊勝利代為行使表決權；公司監事長張勇鶴先生、部分監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議有效表決權票總數

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為11票，會議由丁公才董事長主持。會議經表決審議一致通過了如下議案。

　　一、審議通過了《關于四屆董事會任滿換屆的議案》

　　本公司四屆董事會任期已滿，按公司《章程》的規定程序，股東大會將選舉新一屆董事會。新一屆董事會由11名董事組成，其中4名為獨立董事。新一屆董事會候選人(按姓氏筆劃為序)：丁公才、方岳亮、孔太、朱建忠、趙聿秋、趙林業、陳孝明、楊勝利、張鳴、胡錦華、管維立(簡歷見附一)，其中楊勝利、張鳴、胡錦華、管維立四位專家為獨立董事候選人(獨立董事候選人聲明及獨立董事提名人聲明見附二、附三)。

　　二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》

　　由于公司業務發展需要，經審議會議通過了對公司《章程》第十三條作出如下修改。

　　原條文為：經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：經營中成藥(含參茸銀耳)；化學藥制劑；抗生素；生化藥品；醫藥產品、保健食品、化妝品、精細化工產品、醫療器械及相關領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢及技術服務；生產銷售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂類、民用洗滌劑、工業用洗滌劑、甘油、化妝品、堿制品、香料、香精、紙制品、塑料包裝容器、表面活性劑、化工原料；五金交電銷售；出口公司自產產品，進口本公司生產所需的技術、設備、零件和原輔材料。

　　現修改為：經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：經營中成藥(含參茸銀耳)、化學原料藥及制劑、抗生素、生化藥品、保健食品；生產銷售油脂化工產品及其他精細化工產品、化工原料；醫藥產品領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢及技術服務；出口公司自產產品、進口本公司生產所需的技術、設備、零件和原輔材料。

　　該議案須經公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過了《關于設立中藥保健品事業部的議案》

　　為進一步完善公司的現代中藥產業鏈，拓展現代中藥領域發展空間，整合現有的中藥保健品資源，實施品牌營銷戰略，進一步提升公司贏利能力，會議批準在公司本部設立保健品事業部。該事業部為非法人事業部，實行獨立核算，自負盈虧，自主經營。

　　四、審議通過了《召開臨時股東大會的議案》

　　(二)

　　根據四屆董事會第二十六次會議(臨時)決議，公司將于2004年9月6日上午9時30分召開臨時股東大會，茲將有關事項公告如下：

　　一、會議地點：上海市中山北路1958號華源世界廣場8樓會議廳

　　二、會議審議內容：

　　(一)《關于四屆董事會任滿換屆的議案》；

　　(二)《關于四屆監事會任滿換屆的議案》(詳見本公司第四屆監事會第九次會議決議公告臨2004-13)；

　　(三)《關于修改公司<章程>的議案》；

　　三、會議出席對象

　　(一)2004年8月27日上海證券交易所閉市后，中國證券結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　(二)公司董事、監事、高級管理人員。

　　五、會議報名辦法

　　(一)股東憑股東帳戶、個人身份證；授權代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶；法人股東代理人授權書(加蓋法人印章)、本人身份證辦理報名手續。異地股東可按上述要求用傳真和信函方式辦理登記手續。

　　(二)報名時間：2004年8月30日、31日

　　上午9：30-11：30下午13：30-16：30

　　(三)報名地點：上海市中山北路1958號25樓前臺服務處

　　(四)聯系電話：021-52914936傳真：021-62039162

　　(五)其他事項：

　　1、會期預定半天，與會股東費用自理；

　　2、會議無任何禮品饋贈。

　　特此公告

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(本人)出席上海華源制藥股份有限公司2004年臨時股東大會，并代本單位(個人)行使表決權。

　　委托人簽名(或蓋章)：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人帳戶號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　上海華源制藥股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月6日

　　附一

　　新一屆董事會董事候選人簡歷1、丁公才，男，1962年出生，研究生學歷，博士學位，高級經濟師。曾任麗珠集團(資訊 行情 論壇)公司總經理助理、麗珠制藥廠廠長、麗珠醫藥集團股份有限公司副總經理。現任中國華源集團有限公司總裁助理，本公司董事長。

　　2、方岳亮，男，1963年出生，大學學歷，高級工程師，執業藥師。曾任蘭溪市農藥廠常務副廠長、浙江康恩貝(資訊 行情 論壇)集團公司副總經理。現任本公司董事、總經理。

　　3、孔太，男，1947年出生，大專學歷，工程師。曾任靖江市化建局副局長、靖江葡萄糖廠廠長。現任本公司董事、江蘇華源藥業有限公司董事、副總經理、江蘇江山制藥有限公司總經理。

　　4、朱建忠，男，1960年出生，大專學歷， MBA學位，會計師。曾任上海二紡機(資訊 行情 論壇)財務科科員、副科長、副總會計師、董事、財務總監、上海良基實業有限公司董事長，上海金居房地產開發公司總經理。現任中國華源生命產業有限公司常務副總會計師。

　　5、趙聿秋，男，1959年出生，大學學歷，高級工程師。曾任靖江市溶劑廠廠長、靖江市化建局黨委書記、局長、靖江葡萄糖廠廠長。現任本公司副董事長，江蘇華源藥業有限公司董事長、總經理。

　　6、趙林業，男，1970年出生，碩士研究生學歷。曾任廣發證券公司發展部副經理，北京中華企業(資訊 行情 論壇)股份咨詢公司購并部總經理，安徽國際信托投資公司證券管理總部副總經理，深圳緯基投資管理公司董事副總裁，四通集團高科技公司董事副總裁，香港藥業集團公司董事副總裁。現任中國華源生命產業有限公司總裁助理。

　　7、陳孝明，男，1949年出生，中專學歷，高級經濟師。曾在東陽化工機械廠、蘭江冶煉廠工作，曾任蘭溪電纜廠副廠長、廠長、董事長、總經理，浙江交聯電纜有限公司董事長、總經理、黨委書記，蘭溪計劃經濟貿易委員會主任、黨委書記、蘭溪市發展計劃局調研員。現已離職。

　　8、楊勝利，男，1942年出生，博士生導師。1997年起任中國工程院院士，現任中國科學院上海生物工程研究中心研究員、中國微生物學會理事長、中國生物工程學會副理事長、本公司獨立董事。

　　9、張鳴，男，1958年出生，教授，中國注冊會計師，上海財經大學經濟學(會計學)博士。現任上海財經大學會計學院副院長，博士生導師。中國會計學會、美國會計學會、中國注冊會計師協會上海分會、上海總會計師研究會會員、本公司獨立董事。

　　10、胡錦華，男，1942年出生，大專學歷，副主任醫師。曾任上海市健康教育所所長，現任上海市人民政府參事，世界衛生組織上海健康教育合作中心主任、中國健康教育協會副會長，中國吸煙與健康協會副會長，上海大眾衛生報社社長。

　　11、管維立，男，1943年出生，碩士，副教授。曾在機械制造企業任職及高校機械專業任教多年。奉派赴美留學并獲工商管理碩士學位。曾任北京工業大學管理系主任，國家國有資產管理局企業司司長、美國通用電器金融公司(亞太)副總裁。現任中華企業咨詢公司總裁、本公司獨立董事。上海證券報