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　　新疆庫爾勒香梨股份(資訊 行情 論壇)有限公司第二屆董事會第五次會議于2004年8月4日在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事8名，杜黎源先生因公出差，委托張強先生代為出席并行使表決權。公司監事會成員王金明、史家新、廖繼明和全體高管人員列

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席了本次會議，會議由董事長馮國勝先生主持，會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會董事認真審議并以投票表決的方式一致通過如下議案，并形成如下決議：

　　一、同意通過公司《2004年度半年度報告》及《半年度報告摘要》的議案；

　　二、同意通過公司關于變更部分募集資金投資項目的議案；

　　1、變更募集資金投資項目的概述：

　　經中國證監會證監發行字〖2001〗103號文審核批準，公司于2001年12月13日在上海證券交易所采取網上累計投標詢價方式發行人民幣普通股5000萬股(A股)。每股發行價4.94元，實際募集資金額為23，141.29萬元，本次資金擬投入項目有12個。

　　此次需變更的三個項目：

　　(1)香梨電腦分選線：總投資1071萬元，占募集資金總額的4.63%。

　　(2)良種繁育基地與種子產業化：總投資2997萬元，占募集資金總額的12.95%。

　　(3)萬噸冷凍冷藏兩用庫：總投資3820萬元，占募集資金總額的16.51%。

　　2、變更募集資金投資項目的原因：

　　(1)香梨電腦分選線項目說明：為方便公司自產和收購的香梨按照統一的規格標準進行分選，于2000年9月28日經新計農經[2000]1098號文批復香梨股份香梨電腦分選線項目，計劃投資1071萬元。到目前為止，該項目已投入32.82萬元，主要進行部分土建的建設，因目前國內外的分選設備不能滿足香梨分選特殊性要求，故該項目暫緩建設。

　　(2)良種繁育基地與種子產業化項目說明：香梨股份為提高公司種子研究水平，實施良種研究、生產、加工、銷售、服務一條龍作業，于2000年9月28日經新計農經[2000]1097號文批復香梨股份良種繁育基地與種子產業化項目，計劃投資2997萬元。到目前為止，該項目已投入8.5萬元，主要用于可研項目的編制工作。由于公司上市后新疆種子生產與加工銷售企業進行大規模整合，目前已形成三大種子集團的格局，同時公司主業與該項目又有較大的差距，因此，公司決定暫緩該項目建設。

　　(3)萬噸冷凍冷藏兩用庫項目說明：為完善公司冷鏈系統，保證公司全年持續經營，使香梨的短期集中上市變為均衡上市，于2000年12月12日經新計市場[2000]1471號文批復香梨股份萬噸冷凍冷藏兩用庫項目，擬投資3820萬元，到目前為止，該項目未投資，由于該項目建設所在地大規模建設冷庫，同時考慮到本公司產品的實際狀況決定暫緩建設。

　　另一方面，公司根據12個募集資金項目實施進度計劃募集資金40395.1萬元，其中香梨電腦分選線、良種繁育基地與種子產業化、萬噸冷凍冷藏兩用庫三個項目計劃募集資金7888萬元，占計劃募集資金總額的20%。但公司實際募集資金總額為23141.29萬元，則上述三個項目的計劃募集資金額占實際募集資金總額的34%，從而形成計劃募集資金額與實際募集資金總額差距較大，并造成三個募集資金項目所占份額較重等系列問題。由于公司屬農業生產企業，以香梨為主的農產品(資訊 行情 論壇)種植建設周期相對來說較長，為避免資金過于分散，公司決定選擇建設周期相對較短、技術相對成熟的肉用驢產業化經營建設屠宰、加工項目，由此決定將香梨電腦分選線、良種繁育基地與種子產業化、萬噸冷凍冷藏兩用庫三個項目，調整為肉用驢產業化經營建設屠宰、加工項目。

　　在公司運作的近三年期間，由于實際募集資金額遠小于原預計融資額，導致資金缺口過大，隨著市場變化及公司經營發展的需要，公司認為：在不影響公司生產經營正常進行的情況下，按項目的輕重緩急，調整部分募集資金項目，是完全必要的，也是可行的。

　　3、變更募集資金投資項目的具體內容

　　肉用驢產業化經營建設屠宰、加工項目是經自治區經貿委新經貿投資函[2004]91號批復，年屠宰加工肉用驢10萬頭，生產驢肉及其制品6000噸。該項目需建設屠宰、分割、加工10萬頭肉用驢加工廠一座，相應對公用設施及輔助設施進行改造，并建立終端銷售網絡。

　　該項目總投資9848萬元，其中固定資產投資8614萬元，流動資金1234萬元。固定資產投資中，設備投資3318萬元，土建工程及建設期利息2296萬元。該項目達產后，預計年實現銷售收入13077萬元，利稅4194萬元，投資回收期4.5年。

　　三、同意通過公司董事會授權總裁辦公會議投資權限的議案；

　　董事會授權總裁辦公會議可決定最近一次經審計的占公司凈資產5%以下的投資計劃，包括訂立重要合同(擔保、抵押、借貸、受托經營、委托贈與、承包、租賃等)對外投資，引進項目資金等。

　　四、同意關于高管人事變動的議案；

　　同意羅衛國先生辭去公司副總裁職務。

　　五、同意關于公司和香梨置業簽署互相擔保的議案；

　　為了雙方業務發展需要，為融資提供方便，香梨股份和香梨置業簽署了互相擔保的協議，在不超過3300萬元以內提供擔保，期限不超過一年。

　　六、同意召開2004年度第一次臨時股東大會的議案。

　　經董事會研究，決定在2004年9月10日上午10：00(北京時間)召開新疆庫爾勒香梨股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會。

　　1、會議基本情況：

　　(1)時間：2004年9月10日上午10：00(北京時間)

　　(2)會議地點：公司會議室

　　2、會議議題：

　　關于變更部分募集資金投資項目的議案。

　　3、出席會議對象：

　　(1)公司董事、監事、高級管理人員及律師。

　　(2)截止2004年8月20日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的全體股東或其委托代理人。

　　4、會議登記辦法：

　　(1)股東參加會議請于2004年8月26日、27日(上午10：30-13：30，下午16：30-19：30)持股東賬戶卡及本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證；法人股股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書、股東賬戶卡、出席人身份證到公司投資部登記，異地股東以信函或傳真方式登記。請隨信函或傳真同時提供確切的通訊地址。

　　(2)登記及聯系地址：

　　地址：新疆庫爾勒市鐵克其北路圣果名苑

　　聯系人：鄧曉天聯系電話：0996-8851716

　　郵 編：841000

　　傳 真：0996-8850156

　　5、會議其它事項：與會者食宿費及交通費自理，會期半天。

　　特此公告！

　　新疆庫爾勒香梨股份有限公司董事會

　　2004年8月7日上海證券報