本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司第二屆董事會第五次會議認(rèn)真討論了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，杜黎源先生因公出差，委托張強(qiáng)先生代為出席并行使表決權(quán)。會議以記名投票方式表決，一致通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

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　　一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述：

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字〖2001〗103號文審核批準(zhǔn)，公司于2001年12月13日在上海證券交易所采取網(wǎng)上累計投標(biāo)詢價方式發(fā)行人民幣普通股5000萬股(A股)。每股發(fā)行價4.94元，實(shí)際募集資金額為23，141.29萬元，本次資金擬投入項(xiàng)目有12個。

　　此次需變更的三個項(xiàng)目：

　　1、香梨電腦分選線：總投資1071萬元，占募集資金總額的4.63%。

　　2、良種繁育基地與種子產(chǎn)業(yè)化：總投資2997萬元，占募集資金總額的12.95%。

　　3、 萬噸冷凍冷藏兩用庫：總投資3820萬元，占募集資金總額的16.51%。

　　二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因：

　　1、香梨電腦分選線項(xiàng)目說明：為方便公司自產(chǎn)和收購的香梨按照統(tǒng)一的規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分選，于2000年9月28日經(jīng)新計農(nóng)經(jīng)[2000]1098號文批復(fù)香梨股份(資訊 行情 論壇)香梨電腦分選線項(xiàng)目，計劃投資1071萬元。到目前為止，該項(xiàng)目已投入32.82萬元，主要進(jìn)行部分土建的建設(shè)，因目前國內(nèi)外的分選設(shè)備不能滿足香梨分選特殊性要求，故該項(xiàng)目暫緩建設(shè)。

　　2、良種繁育基地與種子產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目說明：香梨股份為提高公司種子研究水平，實(shí)施良種研究、生產(chǎn)、加工、銷售、服務(wù)一條龍作業(yè)，于2000年9月28日經(jīng)新計農(nóng)經(jīng)[2000]1097號文批復(fù)香梨股份良種繁育基地與種子產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，計劃投資2997萬元。到目前為止，該項(xiàng)目已投入8.5萬元，主要用于可研項(xiàng)目的編制工作。由于公司上市后新疆種子生產(chǎn)與加工銷售企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模整合，目前已形成三大種子集團(tuán)的格局，同時公司主業(yè)與該項(xiàng)目又有較大的差距，因此，公司決定暫緩該項(xiàng)目建設(shè)。

　　3、萬噸冷凍冷藏兩用庫項(xiàng)目說明：為完善公司冷鏈系統(tǒng)，保證公司全年持續(xù)經(jīng)營，使香梨的短期集中上市變?yōu)榫�衡上市，�?000年12月12日經(jīng)新計市場[2000]1471號文批復(fù)香梨股份萬噸冷凍冷藏兩用庫項(xiàng)目，擬投資3820萬元，到目前為止，該項(xiàng)目未投資，由于該項(xiàng)目建設(shè)所在地大規(guī)模建設(shè)冷庫，同時考慮到本公司產(chǎn)品的實(shí)際狀況決定暫緩建設(shè)。

　　另一方面，公司根據(jù)12個募集資金項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計劃募集資金40395.1萬元，其中香梨電腦分選線、良種繁育基地與種子產(chǎn)業(yè)化、萬噸冷凍冷藏兩用庫三個項(xiàng)目計劃募集資金7888萬元，占計劃募集資金總額的20%。但公司實(shí)際募集資金總額為23141.29萬元，則上述三個項(xiàng)目的計劃募集資金額占實(shí)際募集資金總額的34%，從而形成計劃募集資金額與實(shí)際募集資金總額差距較大，并造成三個募集資金項(xiàng)目所占份額較重等系列問題。由于公司屬農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，以香梨為主的農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)種植建設(shè)周期相對來說較長，為避免資金過于分散，公司決定選擇建設(shè)周期相對較短、技術(shù)相對成熟的肉用驢產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營建設(shè)屠宰、加工項(xiàng)目，由此決定將香梨電腦分選線、良種繁育基地與種子產(chǎn)業(yè)化、萬噸冷凍冷藏兩用庫三個項(xiàng)目，調(diào)整為肉用驢產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營建設(shè)屠宰、加工項(xiàng)目。

　　在公司運(yùn)作的近三年期間，由于實(shí)際募集資金額遠(yuǎn)小于原預(yù)計融資額，導(dǎo)致資金缺口過大，隨著市場變化及公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司認(rèn)為：在不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行的情況下，按項(xiàng)目的輕重緩急，調(diào)整部分募集資金項(xiàng)目，是完全必要的，也是可行的。

　　三、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體內(nèi)容

　　肉用驢產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營建設(shè)屠宰、加工項(xiàng)目是經(jīng)自治區(qū)經(jīng)貿(mào)委新經(jīng)貿(mào)投資函[2004]91號批復(fù)，年屠宰加工肉用驢10萬頭，生產(chǎn)驢肉及其制品6000噸。該項(xiàng)目需建設(shè)屠宰、分割、加工10萬頭肉用驢加工廠一座，相應(yīng)對公用設(shè)施及輔助設(shè)施進(jìn)行改造，并建立終端銷售網(wǎng)絡(luò)。

　　該項(xiàng)目總投資9848萬元，其中固定資產(chǎn)投資8614萬元，流動資金1234萬元。固定資產(chǎn)投資中，設(shè)備投資3318萬元，土建工程及建設(shè)期利息2296萬元。該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計年實(shí)現(xiàn)銷售收入13077萬元，利稅4194萬元，投資回收期4.5年。

　　四、變更募集資金投向的有關(guān)情況說明

　　1、公司第二屆董事會第五次會議與會董事對變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議，會議以現(xiàn)場投票的表決方式，一致通過了變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案。三名獨(dú)立董事于建嶸、趙方東、馬利平對變更部分募集資金投資項(xiàng)目的可行性和必要性發(fā)表了獨(dú)立意見(獨(dú)立意見附后)。

　　2、公司的肉用驢產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營建設(shè)屠宰、加工項(xiàng)目已獲自治區(qū)經(jīng)貿(mào)委下發(fā)的新經(jīng)貿(mào)投資函[2004]91號批復(fù)。

　　3、董事會審議通過的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》還將提交2004年9月10日召開的2004年度第一次臨時股東大會審議。

　　五、備查文件

　　1、新疆庫爾勒香梨股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議及經(jīng)與會董事簽字的會議記錄。

　　2、新疆庫爾勒香梨股份有限公司2001年度股東大會決議。

　　3、新疆庫爾勒香梨股份有限公司第二屆董事會第五次會議《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

　　4、新疆庫爾勒香梨股份有限公司第二屆董事會第五次會議經(jīng)三名獨(dú)立董事簽字的獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　新疆庫爾勒香梨股份有限公司董事會

　　2004年8月7日上海證券報