本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一.會議召開與出席情況

　　寧波東睦(資訊 行情 論壇)新材料股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，于20

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04年8月6日在寧波凱洲大酒店會議室召開。出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表6人，代表股份70，009，900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的60.88%，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司8名董事(包括2名獨立董事)出席了會議，1名獨立董事因工作原因未出席本次會議，全體監(jiān)事、公司的上市保薦代表人、律師及部分高管人員列席了本次會議。會議由小山星兒董事長委托蘆德寶副董事長主持。

　　二.議案審議情況

　　1.大會審議通過了《關(guān)于公司章程的修正案》

　　(1)第13條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為：鐵基、銅(資訊 論壇)基機(jī)械設(shè)備零部件制造，合金粉末技術(shù)咨詢服務(wù)。改為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為：粉末冶金制品、專用設(shè)備、工裝模具及原輔材料的生產(chǎn)銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)；本公司房屋出租；普通汽車貨物運(yùn)輸。

　　(2)第35條新增㈧股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；公司應(yīng)建立并完善和股東溝通的有效渠道；㈨股東有權(quán)按公司規(guī)定提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人；單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東有權(quán)提出董事、獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；原第㈧款順延為第㈩款；

　　(3)第36條新增公司股東不得利用上述資料和信息從事危害公司合法權(quán)益的行為。

　　(4)第37條新增股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。和董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任、股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　(5)第40條新增控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：㈠有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；㈡通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；㈢委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；㈣為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；㈤代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；㈥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。和公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。

　　(6)第47條新增公司在上述期限內(nèi)因故不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告上海證券交易所，說明原因并公告。和公司應(yīng)在保證股東大會合法有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　　(7)第57條原…以前，通知登記在冊的公司股東改為…以前，以公告的方式通知全體股東

　　(8)第60條、第69條和第70條中原聘請有證券從業(yè)資格的律師改為聘請律師

　　(9)第94條改為股東大會采取記名方式投票表決。當(dāng)公司控股股東持股比例超過30%時，公司董事、獨立董事、監(jiān)事選舉應(yīng)實行累積投票制

　　(10)原第94條中股東大會對所有列入……之后立即就任改為第100條的內(nèi)容；

　　(11)新增第95條累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事時，股東所持的每一股份擁有與應(yīng)選董事(獨立董事、監(jiān)事)人數(shù)相等的投票表決權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與待定董事(獨立董事、監(jiān)事)總?cè)藬?shù)的乘積。股東既可以用全部投票權(quán)集中投票選舉一名，也可以分散投票選舉數(shù)名，按得票多少依次決定董事(獨立董事、監(jiān)事)入選的表決權(quán)制度

　　(12)新增第96條每位股東所投的董事(獨立董事、監(jiān)事)選票數(shù)不得超過其擁有董事(獨立董事、監(jiān)事)選票數(shù)的最高限額。在執(zhí)行累積投票時，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事(獨立董事、監(jiān)事)，并在其選舉的每名董事(獨立董事、監(jiān)事)后表明其使用的投票權(quán)數(shù)。如果選票上該股東使用的投票總數(shù)超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票無效；如果選票上該股東使用的投票總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票有效

　　(13)新增第97條董事(獨立董事、監(jiān)事)候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每一位當(dāng)選董事(獨立董事、監(jiān)事)的得票必須超過出席股東大會所持股份的半數(shù)

　　(14)新增第98條對得票相同的董事(獨立董事、監(jiān)事)候選人，若同時當(dāng)選超出董事(獨立董事、監(jiān)事)應(yīng)選人數(shù)，需重新按累積投票選舉方式對上述董事(獨立董事、監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票選舉

　　(15)新增第99條若一次累積投票未選出《公司章程》規(guī)定的董事(獨立董事、監(jiān)事)人數(shù)，對不夠票數(shù)的董事(獨立董事、監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補(bǔ)選

　　(16)原第95條~第246條的條碼順延為第101條~第252條；

　　(17)原第119條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利改為董事應(yīng)當(dāng)忠誠、誠信、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)力

　　(18)原第156條第㈣款新增《關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》

　　(19)原第166條新增當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)董事需回避表決且回避后董事會人數(shù)不足法定人數(shù)時，應(yīng)先由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，再由公司股東大會對該等交易做出相關(guān)決議

　　(20)原第190條新增(十七)對本章程規(guī)定的股東大會和董事會決策權(quán)限以外的事項行使決策權(quán)，原(十七)順延至(十八)；

　　(21)原第202條新增監(jiān)事會人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查

　　(22)原第222條改為公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束后三十日以內(nèi)編制公司的季度財務(wù)報告；每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的半年度財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告新增公司季度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告在編制后十日以內(nèi)，年度財務(wù)報告在召開股東大會年會二十日以前置備于公司住所，供股東查閱

　　(23)原第223條新增公司季度報告包括上述(一)、(二)項及中國證監(jiān)會發(fā)布的《季度報告內(nèi)容格式特別規(guī)定》所要求的簡要附注

　　(24)原第224條原中期財務(wù)報告……改為季度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告……

　　(25)第九章通知和公告改為通知、公告和信息披露，并新增第三節(jié)信息披露

　　(26)新增第253條公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息

　　(27)新增第254條公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息

　　(28)新增第255條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng)等)獲得信息

　　(29)新增第256條公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：㈠董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；㈡董事會、監(jiān)事會的工作及評價；㈢獨立董事工作情況及評價。包括獨立董事出席董事會會議的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；㈣各專門委員會的組成及工作情況；㈤公司治理的實際狀況及與《上市公司治理準(zhǔn)則》存在的差異及其原因；㈥改進(jìn)公司治理的具體計劃措施。

　　(30)新增第257條公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份的比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料

　　(31)新增第258條公司應(yīng)當(dāng)及時了解公司股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項

　　(32)新增第259條當(dāng)公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息

　　(33)原第253條以后的條碼順延。

　　表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　2.審議通過了《關(guān)于公司廠區(qū)搬遷事項的預(yù)案》

　　(1)批準(zhǔn)公司與寧波市鄞州區(qū)土地儲備中心簽署關(guān)于《搬遷賠償協(xié)議書》及其補(bǔ)充修改協(xié)議；

　　(2)批準(zhǔn)公司與寧波明州工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限責(zé)任公司簽署的《投資協(xié)議書》；

　　(3)批準(zhǔn)根據(jù)《搬遷賠償協(xié)議書》的補(bǔ)充修改協(xié)議對公司搬遷方案進(jìn)行調(diào)整：

　　①2004年年底以前，完成臨時用地內(nèi)臨時倉庫、后加工車間等的建設(shè)和搬遷，以及新廠區(qū)開工前的一切準(zhǔn)備工作，包括規(guī)劃設(shè)計、招投標(biāo)和政府有關(guān)部門的批文等；

　　②2005年1月寧波明州工業(yè)園廠區(qū)正式開工，力爭在當(dāng)年年底以前完成第一期11~13萬平方米廠房及包括水、電、氣在內(nèi)的所有配套設(shè)施的建設(shè)，其中主廠房和配套水、電、氣設(shè)施于2005年8月底以前完成建設(shè)；

　　③2006年1~3月，完成臨時用地內(nèi)廠區(qū)及原嵩江東路廠區(qū)內(nèi)剩余設(shè)備及設(shè)施向?qū)幉�明州工業(yè)園廠區(qū)的整體搬遷，采用不停產(chǎn)逐臺設(shè)備搬遷的方式搬遷；

　　④2006年4~6月，控股子公司明州東睦整體搬遷，采用不停產(chǎn)逐臺設(shè)備搬遷的方式搬遷；

　　⑤2006年7月以后，公司江東南路廠區(qū)逐步搬遷。由于政府目前對該地塊尚無具體開發(fā)計劃，建議授權(quán)公司董事會根據(jù)實際情況，決定搬遷時機(jī)。

　　(4)公司寧波明州工業(yè)園新廠區(qū)第一期建設(shè)完成后，同意將其中的3~4萬平方米廠房按市價出租給公司控股子公司寧波明州東睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授權(quán)公司總經(jīng)理按公司股東大會和董事會批準(zhǔn)的搬遷協(xié)議及其方案，簽署有關(guān)文件并組織實施。

　　表決結(jié)果：贊成70，000，000股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的99.986%；反對9，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0.014%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。3.審議通過了董事會的《關(guān)于選舉公司第二屆董事會的預(yù)案》

　　(1)選舉小山星兒為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(2)選舉蘆德寶為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(3)選舉池田修二為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(4)選舉顧瑾為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(5)選舉多田昌弘為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(6)選舉稻葉幸義為公司第二屆董事會董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(7)選舉陳越為公司第二屆董事會獨立董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(8)選舉韓鳳麟為公司第二屆董事會獨立董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(9)選舉劉昌倫為公司第二屆董事會獨立董事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　4.審議通過了監(jiān)事會的《關(guān)于選舉公司第二屆監(jiān)事會的預(yù)案》

　　(1)選舉應(yīng)偉國為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(2)選舉石黑泰斗為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　(3)選舉金光明為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事，表決結(jié)果：贊成70，009，900股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　三.律師出具的法律意見上海市邦信陽律師事務(wù)所現(xiàn)場見證公司本次臨時股東大會并出具了法律意見書。律師認(rèn)為：公司本次大會的召集、召開程序、與會股東的資格、表決方式和結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，本次大會的決議合法、有效。

　　四.其他需要說明的事項

　　本次股東大會選舉產(chǎn)生的三名股東代表出任的監(jiān)事應(yīng)偉國、石黑泰斗和金光明，連同公司員工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表出任的監(jiān)事陳伊珍、宋培龍共同組成公司第二屆監(jiān)事會。

　　五.備查文件

　　1.寧波東睦新材料股份有限公司2004年第二次臨時股東大會會議決議；

　　2.上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波東睦新材料股份有限公司2004年第二次臨時股東大會法律意見書；

　　3.有關(guān)搬遷事項詳見：2004年6月29日和2004年7月21日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》的公告。

　　附：上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波東睦新材料股份有限公司2004年第二次臨時股東大會法律意見書

　　特此公告

　　寧波東睦新材料股份有限公司

　　2004年8月6日上海證券報