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　　一、概述

　　第四屆董事會第三十二次會議以書面表決方式的審議通過了投資建設耒陽耒楊綜合

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利用發電廠的議案（8票同意，1票棄權）。董事會通過后，公司將組織相關部門人員進行電廠的立項報批(立項批準單位：湖南省發展計劃委員會)和委托有關部門編制初步設計報告，并視工作的進展情況，綜合考慮、合理安排開工時間。公司將根據該項業務進展情況，準確、及時、完整地履行信息披露義務。

　　二、耒陽耒楊綜合利用發電廠的基本情況

　　耒陽耒楊綜合利用發電廠擬由公司獨資開發建設，選址湖南省耒陽市，規劃立項裝機容量2×6萬千瓦，首期實施投資建設一臺裝機容量6萬千瓦機組，估算投資2.5億元左右。該投資事項所涉及的投資金額在本公司股東大會對董事會的授權范圍內，無須報股東大會批準。

　　三、投資建設耒陽耒楊綜合利用發電廠的目的、存在的風險和對公司的影響

　　（一）本次對外投資的目的

　　1、耒陽耒楊綜合利用發電廠擬選址湖南省耒陽市，處于產煤區，屬坑口火力發電廠，具有一定的生產成本優勢。耒陽耒楊綜合利用發電廠將采用燃燒低值煤先進新技術，屬于《國家發展改革委辦公廳關于加強煤矸石發電項目規劃和建設管理工作的通知》（下稱通知）鼓勵扶持發展的綜合利用發電廠，并且按照通知規定，綜合利用電廠可以采用直供方式。

　　2、當地電力市場缺口較大，項目建成投產后，其電力銷售將通過公司控股子公司耒陽市遙田水電站有限公司自有電網銷售，上網電價和銷售均能得到保證，投資經營風險較低。

　　3、投資建設耒陽耒楊綜合利用發電廠可進一步改善公司的電力業務結構，提高火電在公司電力總裝機容量中的比重，改變目前公司的電力業務主要依賴水電的局面。

　　4、投資建設耒陽耒楊綜合利用發電廠可進一步提升公司控股子公司耒陽市遙田水電站有限公司自有電網運行的穩定性，減少向華中電網的倒購電量，可提高公司的經營業績。

　　（二）本次對外投資所面臨的主要風險和公司擬采取的措施

　　1、風險：作為一家以電力生產為主營業務的上市公司，近年來在水電業務的開展建設上積累了一定的經驗，培養和吸收了一批水電開發建設的人才。但火電業務的投資開發建設公司涉及較少，相應的人才儲備也較少，項目實施面臨一定的人才短缺風險。同時，火電生產需要消耗大量低值燃煤，存在一定的低值燃煤供應風險。

　　2、措施：采取各種有效措施，吸收一批火電人才，以降低項目實施過程中因人才問題所帶來的風險。加強與地方政府和地方煤礦企業的合作，以確保項目建成投產后低值燃煤的供應。

　　（三）本次對外投資對公司所產生的影響

　　耒陽耒楊綜合利用發電廠建成投產后電力銷售和上網價格均能得到保證。成功實施后，將納入公司報表范圍，對公司未來的生產經營和財務狀況將會產生積極影響。

　　四、備查文件

　　公司第四屆董事會第三十二次會議決議。

　　廣東韶能集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO四年八月五日