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湖南電廣傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事長 龍秋云：
電廣傳媒股份公司做了一個有益的探索，在這項工作中我們得到了社會各界朋友的關心，得到了電廣傳媒發展的投資者的關心和支持，特別是得到證券機構以股抵債獨立財務顧問——招商證券的大力支持，我代表電廣傳媒對大家的關心和支持表示衷心的感謝。
以股抵債這項工作隊解決多年來困擾中國證券市場發展，特別是上市公司發展的的確是具有實際意義的探索工作，借這個機會把我們對這項工作的做法，給在座的專家和新聞界的朋友做一個匯報。
第一個問題是關于大股東占用資金的歷史原因。
1999年以來，為了貫徹湖南省人民政府大力推進廣播電視產業發展的戰略舉措，電廣傳媒股份公司的大股東湖南廣播電視產業中心，在基本建設、固定資產、節目制作等方面投入了大量資金，但是由于資金緊張，公司大股東在投資和建設過程中，世界或者間接地占用了電廣傳媒的大量資金，形成了大股東對上市公司的資金。按照項目投資規劃，大股東應該以項目投資所產生的收益償還對上市公司的欠款，但是由于部分項目屬于廣電基礎設施建設，投資回收期比較長，以及部分項目建成以后，收益狀況也沒有達到原來的預期，導致了大股東對上市公司的資金占用問題遲遲難以得到解決。
追究以上違規占用產生的歷史原因，既有一股獨大法人治理結構的缺陷，同時也有公司在運作過程中，未能嚴格按制度和措施予以堅決抵制和防范，也有很大的關系。大股東對資金的違規長期占用，影響了公司的正常運營和發展，也損害了公司中小股東的利益，為此，公司管理層在承擔較高的經營壓力的同時，還同時承擔解決大股東占用問題的沉重壓力。
第二，關于解決占用問題的努力和創新探索。大股東長期占用資金的問題嚴重制約了公司的健康發展，中國證監會2001年對公司進行巡檢，并針對此問題進行整頓要求的依賴，公司董事會對此高度重視，立即成立了專項小組，采取了多種措施爭取解決，近三年以來，電廣傳媒股份公司董事會與大股東進行了多次協商，通過現金償債和優質償還抵債的方式，償還了公司3.4億元的債務，由于大股東快速的自身的發展，也同時面臨著巨大的資金缺口。如何解決占用的問題呢？公司一直在努力探索新的解決途徑。2003年9月，中國證監會和國務院國資委聯合發布了關于規范上市公司與關聯方資金往來，上市公司對外擔保若干意見的通知，今年上半年國務院也確定了國務院關于進一步推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見，積極鼓勵采取多種方式解決大股東及其關聯方占用上市公司資金問題，特別是56號文中明確規定，原則上應當以現金清償，在符合現行法律法規條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，在這一精神的指導下，我們公司成立了專門的小組進行了研究，選擇最優的解決方案解決大股東的占用資金問題。自2003年底以來，公司方面與財務顧問反復進行了探討和論證，到今天已經一年多時間了。另一方面，我們要積極與大股東溝通協商，取得一致意見，現實可行的角度選擇了以股抵債的方案。現在市場上看到的，站在一般中小投資者的角度，覺得大股東占的利益，實際上大股東也有他的考慮。上市公司基本處于中小投資者和大股東之間的協調人的角色。
第三，關于現實選擇和方案的意義。由于歷史的原因，中國上市公司存在著大股東占用資金的問題比例不小，如何解決這一問題？在基礎債務過程中，中國上市公司面臨著大股東償還能力弱的困難和難點，這反而損害了上市公司和中小股東的利益。為此，以股抵債是在大股東無現金及暫時無優質資產償還能力的情況下，為徹底解決大股東資金占用問題，保護公司及中小股東利益的現實選擇，它不是最佳的方案，但是一個比較現實的方案。是尊重歷史，面對現實，徹底解決歷史遺留問題，大股東占用資金問題的有效措施。以股抵債方案本身不會對公司的現金流產生很大的影響，但對公司的治理結構，每股收益，凈資產收益率等方面都會產生積極的影響，在公司治理結構方面，以股抵債后，大股東的持股比例由原來的50.31%下降到了35.32%，而流通股份比例由原來的46.67%上升到58.89%，公司的治理結構得到了進一步的治理。原來電廣傳媒上市以后一股獨大，占到60%，后來通過增發慢慢減少到50%多，這對公司的進一步改善法人治理結構有積極的意義。
另一方面，以股抵債方案實施后，公司每股收益2004年收益將由0.09元上升到0.12元，上升了將近30%。資產收益率也由1.33%上升到1.72%，上升了29.15%，每股收益和警資產收益都上升了30%，更為主要的是本方案的實施徹底解決大股東對上市公司的資金占用問題，有利于上市公司經濟利潤的穩固增長和長期發展，終于拿出一個辦法解決了。
第四，充分保障中小股東的利益。我們在定價原則上堅決強調公正的原則。公司與大股東分別聘請了獨立的市場評估機構及財務顧問機構。對公司的價值進行了第三方公正評資，并出示了充分反映公司價值的估資報告。公司在參考目前上市公司非流通股轉讓的價格情況以及公司的贏利能力，和股票一級、二級市場，充分考慮了公司廣大中小股東的利益，從而確定每股單價。本次以股抵債，確定的股票價格為7.15元，公司大股東不再享有未分配利潤，核銷以后的公司全體股東按持股比例分享。公司的中小股東可以在股東大會上就此方案充分表決。公司采取了獨立董事征集投票權辦法，保證到場和未到場的中小股東有條件充分表決。公司的資產結構、治理結構將會發生積極的變化，這對中小股東來說是一個長遠的保證。主要體現在實施過程中保護中小股東的利益問題。
第五，杜絕和防范大股東占用行為再次發生。在治標的同時如何治本？也是市場非常關心的一個問題，在解決歷史占用的問題，如何采取嚴厲的措施，逐漸防范大股東再次占用的問題，這個也作為一個重點進行了設計。為此公司在制度上做了創新，設立層層防火墻，防止大股東再伸手。首先公司修改了公司章程，在公司章程中增加了保護社會公眾股東利益，禁止違規資金往來，規范關聯交易，以及在發生大股東及實際工作人損害公司利益和社會公眾股東利益時，公司獲得賠償的制度安排。其次，公司董事會制定了專門的關聯交易管理辦法，同關聯方，關聯交易原則、關聯交易審核程序、關聯交易審核委員會及其職責，對股東的特別限制、法律責任等方面，對公司的關聯交易提出了明確的規定，公司將在董事會下設立關聯交易審核委員會，對公司發生關聯交易的客觀性進行了審核、評價，公司與大股東及其關聯方發生的交易金額，在300萬元以上的所有關聯交易，將提交關聯交易審核委員會審核后，方能提交股東大會進行審議，最后在方案中公司要求大股東做出了公開的書面承諾，已經見報了。承諾講不利用大股東的決策和優勢，充分任何方式違規占用公司資金，不從事任何損害公司及其它利益的行為，這是大股東向上市公司做的承諾。
相信通過以上的措施，能夠很好的解決大股東占用資金情況的再次發生。這是制度上的安排。
第六，以股抵債的公司發展規劃。實施以股抵債以后，為電廣傳媒今后的發展給予了很大的關注，電廣傳媒公司將以此為契機，根據市場狀況和企業發展情況，在資產重組、債務重組、管理重組方面，制定更加系統和全面地措施。通過減輕歷史包袱，提高公司資產的能力，優化資產質量，在業務發展方面，公司將繼續以立足傳媒主業，積極拓展廣告、節目、網絡商的發展空間，調整三大主業的收益結構，提高網絡業務的營業能力，增強公司的競爭力，以拓展傳媒空間和開展資本運營，通過兼并、收購多種形式，整合優秀的傳媒資源，不斷培育新的利潤增長點，實現公司的良性擴大和穩健發展，使公司在國內乃至全球都具有一定實力，成長為一定實力的大型傳媒集團。在資產重組和優化方面，公司將有利于發揮公司整體優勢，提高資產的贏利能力，實現股東權益最大化的角度出發，進一步采取切實可行的措施，調整公司資產結構。一方面要重組公司現有的投資業務，提高資產的使用效率。此外，公司也將進一步完善法人治理結構，加強制度建設，提高管理水平，通過有效的決策和制衡制度，提高公司決策的民主化、科學化和決策的透明度。
最后我代表公司，對社會各界的關心和支持表示衷心的感謝。以股抵債工作既是一種創新，也是一個試點，難免存在不妥之處，敬請各位學者、專家和新聞界的朋友多多批評指正。
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