中國人民大學金融與證券研究所副所長 趙錫軍：

　　我把想法跟各位專家和業內的同行交流。一個是以股抵債試點的意義。第二，如何真正解決大股東占款問題的思路。它的意義和真正解決大股東專款這兩個問題之間是相關的，治標、治本，“杜絕”這個問題，和它的意義是連在一起的。

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　　采用“以股抵債”解決大股東的占用款項是可以的，因為作為一種經濟交易，關聯交易，在哪個國家的市場經濟條件下都是可以的，但是解決占款要符合一定的市場原則，而且相互之間法律方面的關系和財務方面的關系應該很清晰，必須要按照一個規則來做，這是我個人的理解。

　　要真正解決，至少從我們目前的現狀來講，要解決三個層次的問題。第一，就目前普遍的大股東，控股股東，母公司為集團公司，上市公司的款項，500、600億的專款，這種狀況要改變，就有技術性的方案要出臺，方案有很多種，國資委和證監會在7月27號推出了以股抵債的試點，我覺得以股抵債的試點，作為改變目前大股東占款的不正常的普遍現象的技術方案，是一個非常好的創新，至少從技術層面上來講，為改變這個問題提供了一個選擇。當然，還有很多人提出了很多其它方案，以資產抵債，以其它方式抵債，各種各樣，從方案實施的可行性，方案實施碰到的阻礙以及可操作性，還有成本的角度來講，以股抵債可能碰到的最可行的，或者相對來講為各方可接受性比較高的，成本也相對比較低的方案，這是第一步，要根本解決這個問題，第一步必須邁出去，必須把問題的現狀改變。

　　從第二個層次來講，光改變現狀還是不夠的，500億解決了，如果機制不改變，可能還會產生新的東西，第二個層次解決的問題是要建立一種阻隔機制或者阻斷機制。比如說在這個市場里，在資本市場制度的建設方面，要建立一種機制，這種機制不能讓大股東或者控股股東隨隨便便地，不按市場的規則占有子公司的款項或者權益，要有這種機制，叫阻隔機制，主要從法律、制度和財務規范方面解決。大股東、控股股東和子公司之間可以有關聯交易，但是這個關聯交易必須是透明、公開、符合市場原則的，跟其它沒有關聯的交易者的交易原則應該是一樣的。這種機制的建立，我覺得可以改變500億、600億現狀以后，不再很容易的產生新的幾百億出來。

　　除了阻隔或者阻斷工作以外還有第三個層次，因為總有一些想不周到的地方或者漏網之魚，改變了現狀，500億解決了，表面看起來太平了，然后說源頭也解決了，有了阻隔機制，很難再無緣無故的，或者不講規則的產生新的債款問題，總有一些人會鉆各種各樣的空子，想辦法繞過這些規則，繞過這些阻隔機制，產生新的東西。我借用了銀行放貸款的做法，對無緣無故、不講規則、不講市場原則的占有上市公司的款項或者其它權益的做法，要建立一種責任追究機制和懲戒機制，至少給這些不按照市場規則辦事的人有一種風險，一旦要突破這個，要繞開他就有風險，這個風險就是要有責任追究。一旦責任追究起來以后，跟其它法律法規相銜接，要有了懲戒制度和辦法。

　　三個層次共同推進這個事情，不知道是不是能夠徹底地杜絕，因為市場經濟本身是發展的東西，通過人建立起來的東西，人的想法和思路會經常發生變化，很難徹底根絕，但是從目前的角度來說，改變現狀，從源頭建立阻隔機制，一旦出現了就要繞過去，有一個回過頭來的秋后算帳的機制，這樣可能會有所阻隔，特別是在市場經濟發展的初期，很多人想通過各種各樣比較低廉的代價或成本，獲取比較高的收益，稍微嚴格一點可能好一些。

　　從三個層次來看，第一步必須要改變500、600億的現狀問題，必須要有創新，從這個角度來講，我覺得以股抵債是一個能夠為各方比較好的接受，代價比較低，成本比較低的方案，這是具有創新意義的，解決整個問題的頭一步。如果頭一步不邁出，后邊都不會有人涉及到。只有邁出了第一步，在邁一步的過程中能夠發現或者碰到各種前面沒有想到的問題，一步步解決。

　　除此之外還有其它方面的意義。

　　第一，通過以股抵債這種方式，解決大股東的占款問題，由于總股本會減少，整個上市公司的總股本會減少，上市公司各種指標，像凈資產、凈收益會有所提高，提高的程度取決于以股抵債的程度，抵了多少股，有利于上市公司的財務狀況的改善。

　　第二，能夠在某種程度上改善控股股東的一股獨大問題。實施以股抵債，客觀上能夠降低非流通股權的比例，在一定程度上有利于上市公司股權結構的完善，治理結構的改善。在一定程度上能夠緩解控股母公司的一股獨大問題。至于在多大程度上，陳院長講的很清楚，通過三種不同的方式，以股抵債債跟股的大小相比較，能夠解決這方面的問題。

　　第三，方案的實施對二級市場來講，刺激的作用或者影響的程度小一些，由于以股抵債的股份，最后被上市公司回收以后直接注銷了，不存在把股份再上市流通的問題，不會影響二級市場的供求關系，不會增加或者減少二級市場股份的減少，不會對二級市場構成一種壓力，有利于二級市場股價的穩定。這是從理論上來講的情況。二級市場有很多因素的影響，尤其是投資者的心理因素非常大，在我們這個市場上，心理的作用可能超過了實際的作用，要聽到風可能就是雨，但是從理論上來講不影響供求，從而對二級市場的壓力會小一些，投資者接到這個消息以后，他可能錯誤的理解為誤讀這些消息，從而會做出另外一種決策。最終的決策取決于投資者自己的決策。

　　第四，作為一種制度創新，要解決大股東占款問題，有很多辦法，以資產抵債，還有其它辦法。相比較而言，這個方法是代價最低的，控股公司也愿意做，子公司也愿意做，要市場能接受，監管部門也能接受，從這幾個方面來講，可能難度要小一些，比較容易做成。

　　至于說以股抵債這個做法能不能解決股權分置問題，最好不要把這個方案跟股權分置問題連接起來，因為股權分置是另外一回事。客觀上這個方案是解決占款問題的，但是可能會一定程度消融股權分置問題，畢竟非流通的股份減少了，客觀上有一定的結果。但是如果硬要把解決占款問題的辦法扯到股權分置上來講，可能不太恰當，會引起一些誤解，因為本來就不是必然的聯系。

　　這是我本人對意義方面的理解，最重要的是它邁出了第一步。

　　在實施以股抵債方案中可能有些難點問題，我現在能夠想到的是兩個方面的難點，在實施過程中會引起大家爭論的難點，爭議比較多的，一個可能是定價的問題，因為定價涉及到市場各方的利益，在以股抵債操作中，抵債的股份怎樣定價。在操作中如何本著公開、公正、公平的原則，市場的原則，來對以股抵債的股進行定價，進行科學、合理的定價。因為科學、合理很難有一個標準，所以我個人覺得可能定價應該是為市場各方所能認可，能基本接受，要形成這個價格，大家的分歧小一些，爭論小一些。如果爭論太大，有一方的意見反彈非常厲害的話，整個市場可能會引起不必要的波動，為大家所接受，能夠基本接受，這是一個比較大的難題。這個問題解決的話，應該說從技術來講，整個以股抵債方案就沒有什么太大的技術問題。

　　第二個方面，這是一個創新，從方案的角度來講，只是在現有法律框架下集中解決要解決的問題，并沒有過多考慮跟現行相關的法律、法規、制度、習慣做法的具體操作銜接，因為涉及到股份的回購、注銷、縮股等等方面的問題，在這些方面我們的法律，我們的財務制度、會計制度，從處理方面可能還有待于跟這個方案銜接，要真正做好，這個問題比第一個難點要好解決一些，因為第一個難點涉及到當時看得見利益的問題，而后邊涉及到方案實施以后長遠的利益問題。如果試點能取得比較好的成效，或者能夠比較好的作為一個經驗，這種方法創新能夠普及、推廣的話，這方面要比較好的解決。

　　第三，如何真正解決占款問題，技術方面解決現狀的問題，如果沒有一個懲戒的辦法，最后有一道防線攔著，那么不得不考慮要承擔的風險。