2004年7月28日，湖南電廣傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司公布公司二屆董事會第十九次會議決議，公告稱公司與控股股東-產湖南廣播電視產業(yè)中心達成協(xié)議，將采取“以股抵債”方式，沖抵控股股東對電廣傳媒的5億元欠款，以徹底解決困擾雙方長達2年多的資金占用問題。

　　自2001年起，電廣傳媒控股股東—湖南廣播電視產業(yè)中心在整體搬遷至湖南金鷹影視文化城過程中，因要在廣電事業(yè)建設、節(jié)目制作等方面投入大量資金，在投資建設過程中，自有資金嚴重不足的情況下，陸續(xù)直接或間接占用了電廣傳媒大量資金。盡管公司董事會在2003年通過收購控股股東持有的資產收回了339,909,754.77元，但截止2004年6月30日仍有500,626,095.75元占用的資金無法收回。

　　2003年8月28日，中國證監(jiān)會、國務院國資委聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)文，嚴格限制控股股東及其關聯(lián)方占用上市公司資金的行為。

　　2004年2月，國務院發(fā)布了《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，提出了進一步提高上市公司質量，推進上市公司規(guī)范運作的若干意見。

　　為保護上市公司以及中小股東利益，落實上述文件精神，電廣傳媒和產業(yè)中心經多次充分協(xié)商，決定以湖南廣播電視產業(yè)中心持有的部分電廣傳媒國有法人股股份抵償其對電廣傳媒的欠款，實施以股抵債。

　　根據對電廣傳媒擬實施的“以股抵債”方案分析，若“以股抵債”能夠成功實施，對電廣傳媒的影響主要體現在如下方面：

　　一、優(yōu)化公司資產質量、提升公司整體價值、實現權益資產盈利能力的大幅度提高

　　《以股抵債報告書》披露，電廣傳媒控股股東-產業(yè)中心目前已經沒有優(yōu)質資產，如果以其持有的現有盈利能力較差的資產抵債，不但不能給公司帶來任何轉機，相反會增加公司的財務負擔，危及公司的持續(xù)經營和穩(wěn)健經營。

　　在別無選擇的情況下，雙方協(xié)商通過以股抵債，剝離電廣傳媒的無效益資產-控股股東欠款，縮減電廣傳媒所有者權益規(guī)模，方案實施將相對提升存量資產的創(chuàng)利能力和權益資產的獲利能力，實現公司資產質量的優(yōu)化。

　　分析電廣傳媒最近3年的財務數據顯示，在電廣傳媒巨額資金被控股股東及關聯(lián)方占用的情況下，公司發(fā)展需要資金時，不得不向銀行舉債，連續(xù)三年公司負債總額逐年上升，財務費用逐年增加，盈利能力逐年下降。

　　若實施“以股抵債”，電廣傳媒注銷股份引起凈資產減少，股東權益從239,234.39萬元減少為185,308.36萬元，將導致公司資產負債率從49.72%提高到55.18%，以2004年中期財務數據計算的凈資產收益率從1.30%提高到1.66%，能實現在資產負債率上升10.98%的幅度下，凈資產收益率提升27.69%的效果，每股收益從0.093元(2004年1-6月數據數據)增加到0.12元，增幅為29%，公司權益資產盈利能力能得到大幅度的提高，同時，資產負債率的小幅提高并未對公司的融資能力產生顯著影響。

　　由于在方案中，對資金占用雙方制定了按三年期存款利率計算的資金占用費，因此，若方案實施，能相應沖減電廣傳媒當期財務費用3800萬元以上，對應增加2004年當期存量股份的權益0.14元/股，實現了電廣傳媒存量股份享有權益的增值，使留存股份的每股凈資產由抵債前的7.12元增加到7.26元，將使公司的全體股東受益。

　　以下是“以股抵債”實施前后財務指標變化情況：

　　二、創(chuàng)造了進一步完善法人治理結構的條件，打開了公司治理空間

　　“以股抵債”方案實施，能夠很大程度上解決上市公司一股獨大的問題。方案實施后，電廣傳媒的股權結構將發(fā)生如下變化：

　　實施“以股抵債”后，社會公眾股股東的持股比例從45.66%增加到58.89%，控股股東持股比例從50.31%減少到35.92%，一舉扭轉了國有股股東絕對控股的局面，使其由控股股東身份轉變?yōu)榈谝淮蠊蓶|身份，流通股股東持股比例增加到接近60%。這一變化優(yōu)化了公司股本結構，有助于公司完善有效制衡的公司治理結構，進一步健全現代企業(yè)制度，提高公司決策的民主化、科學化和決策的透明度，從而更好地保護社會公眾股股東的權益，大幅度打開了公司治理的空間。

　　三、實現了對“以股抵債”涉及相關利益主體的保護，有效切斷了控股股東通過關聯(lián)交易損害上市公司利益的渠道

　　公司董事會在制定的以股抵債方案中，按照國家法律、法規(guī)的相關規(guī)定和要求，遵循“公平、公正、公開”的原則，采取了獨立董事征集投票權、關聯(lián)股東回避表決的辦法來保障非關聯(lián)股東充分行使表決權，保護社會公眾投資者及其他利益相關者的合法權益；公司董事會提請股東大會審議通過了在《公司章程》中增加防止控股股東或者實際控制人占用上市公司資產的具體條款；制定了具體、細致同時具有可操作性的《關聯(lián)交易管理辦法》；增設了關聯(lián)交易審核委員會來杜絕控股股東占用資金情況的發(fā)生。種種手段保護了中小投資者的利益，保障了杜絕今后大股東繼續(xù)損害上市公司利益的措施安排的有效執(zhí)行。

　　四、為電廣傳媒可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎

　　根據國際文化和交流的發(fā)展趨勢，國際影視傳媒集團發(fā)展的必由道路以及國內傳媒業(yè)發(fā)展的競爭態(tài)勢，電廣傳媒作為湖南廣播影視行業(yè)的領頭羊，抓住了本次金融創(chuàng)新的機遇，勇于主動承認并努力糾正歷史過錯，迎接挑戰(zhàn)，卸下包袱，通過發(fā)展的眼光解決歷史遺留的問題，有效盤活存量資產，完善和調整資源布局與配置，提高競爭實力，把本次以股抵債進行資產和資本結構調整作為新的發(fā)展契機，降低公司股票市盈率，增加股票的投資價值，改善公司的市場形象，努力為公司今后的持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展打下堅實的基礎，最終實現既定的戰(zhàn)略目標。

　　《以股抵債報告書》披露，為配合本次以股抵債，根據公司所處行業(yè)狀況和企業(yè)實際情況，電廣傳媒及時調整并制訂了新的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略，在資產、債務、人員、管理、業(yè)務模式等方面采取更加系統(tǒng)和全面合理的措施，提升企業(yè)價值，重塑公司資本市場形象并逐步恢復再融資能力。

　　在發(fā)展戰(zhàn)略方面，公司將繼續(xù)立足傳媒主業(yè)，積極拓展“廣告、節(jié)目、網絡”三大主業(yè)的發(fā)展空間，調整三大主業(yè)的收益結構，提升網絡業(yè)務盈利能力，強化公司核心競爭力。以拓展傳媒主業(yè)空間為目標開展資本運營,通過兼并收購等多種方式,整合優(yōu)良的傳媒資源，不斷培育新的利潤增長點,實現公司的良性擴展和穩(wěn)健發(fā)展,使公司成為在中國乃至全球都頗具實力的大型傳媒集團。

　　在業(yè)務發(fā)展方面，公司廣告業(yè)務經營將不斷更新經營思路和經營手段，突破地域經營局限，積極拓展省內外廣告市場，進一步鞏固和加強在同業(yè)中的地位。

　　在節(jié)目制作方面，公司將充分發(fā)揮品牌、機制、人才和資金上的優(yōu)勢，深入研究題材、選好題材，以市場需求為導向，堅持“專業(yè)化、規(guī)模化、精品化”的發(fā)展思路，在不斷打造業(yè)內知名品牌的同時，不斷提升業(yè)務節(jié)目的盈利能力。

　　有線電視網絡方面，公司充分發(fā)揮自身所處廣電行業(yè)的優(yōu)勢，加大對有線電視網絡的投資力度。在已大規(guī)模地投資介入湖南全省的有線電視網絡的基礎上，通過對該網絡的技術改造和升級，確保電視信息傳輸等基本業(yè)務穩(wěn)步推進，積極利用網絡開展數字電視、寬帶數據、視頻信息，電子商務等增值業(yè)務，使有線電視網絡成為公司最具發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點。

　　綜上所述，本次以股抵債方案的實施是解決產業(yè)中心和電廣傳媒之間的債權債務問題的一個有益嘗試，實施“以股抵債”方案過程中，通過調整公司的資本結構，擺脫控股股東占款陰影，調整優(yōu)化公司的資產質量，改變財務結構，才能逐步恢復公司的資源再造能力和持續(xù)健康發(fā)展能力。

　　方案實施對保護社會公眾投資者的利益、提升公司資產質量、增強公司經營能力具有全面的推動和促進作用。本次以股抵債方案的推出，將使公司逐步恢復并樹立在資本市場上良好的正面形象，為公司今后的資本運營和長遠戰(zhàn)略發(fā)展打下堅實的基礎。

　　該“以股抵債”決議的推出，從各個方面體現了國務院《九條意見》內容：支持優(yōu)質上市公司利用資本市場加快發(fā)展，做優(yōu)做強；規(guī)范上市公司運作；完善上市公司法人治理結構，按照現代企業(yè)制度要求，真正形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制；強化董事和高管人員的誠信責任，進一步完善獨立董事制度；規(guī)范控股股東行為，對損害上市公司和中小股東利益的控股股東進行責任追究；強化上市公司及其他信息披露義務人的責任，切實保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性等多個方面。并一舉解決了困擾上市公司資金被長期大量占用的難題，達到了56號文要求。

　　“以股抵債”方案中確定以股抵債價格時，雙方在參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和獨立評估機構報告的基礎上，協(xié)商確定的以股抵債價格為7.15元/股，比經審計每股凈資產溢價0.03元，同時考慮了對上市公司的資金占用費，一定程度上又夯實了電廣傳媒存量權益的價值。

　　因此，本次電廣傳媒以股抵債，是一種在尊重歷史、面對現實、勇于糾錯前提下徹底解決歷史遺留的控股股東占用資金難題的大膽嘗試和有效措施，如果嘗試成功，電廣傳媒將輕裝前進，重新走上能實現公司可持續(xù)健康發(fā)展的光明之路。

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