--以金融創新方式探索解決“侵占”問題

　　隨著證券市場的不斷發展，市場各方開始越來越深刻的認識到，證券市場要想實現“在發展中規范，在規范中發展”的目標，就必須抱著“尊重歷史，面對現實”的態度，來探索和解決市場中已經存在的種種頑癥。從很大程度上說，這種務實的態度，其實才是最負責和最積極的態度。

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　　長期以來，大股東侵占上市公司資金的問題，已經成為困擾上市公司發展的主要問題之一。據統計，在連續兩年虧損的上市公司中，70%存在控股股東侵占資金行為，資金占用總額近577億元，因此如不及時糾正，必將會破壞證券市場存在和發展的基礎。但是對于這個問題，因為牽涉面廣，實施難度大，長久以來并沒有形成一個既能在最大程度上保護投資者利益，又能具備現實操作性的解決方案。而隨著管理層規范力度的不斷加大，市場參與各方也開始積極探索和尋求合理的解決方案。8月5日在北京新世紀大酒店舉辦的“‘以股抵債’金融創新研討會”，傳遞出的正是這樣一種“尊重歷史，面對現實，尋求現實解決方案”的聲音。

　　研討會由國內知名財經媒體《證券市場紅周刊》和《財富中國》聯合主辦，著名經濟學家陳東琪、股份制專家劉紀鵬和金融學家趙錫軍和眾多來自券商、基金公司、上市公司、資產評估機構的代表以及國內主流媒體記者出席了這次研討會，研討會就剛剛面市的“以股抵債”，也就是大股東用自己的股權來償還所欠上市公司債務的解決方案進行了深入探討。

　　與會專家一致認為，控股股東惡意占用上市公司資金的行為，已經嚴重削弱了上市公司的獨立性，損害了上市公司的資產質量，已成為制約我國上市公司和證券市場健康發展的嚴重問題，而目前這一問題已經到了必須解決的時候。近年來，一些上市公司控股股東制訂了糾正占用行為的方案，但由于缺乏實際清償能力而難以兌現，占用資金余額下降十分有限，因此亟待找到更為切實有效的糾正措施來解決這些歷史遺留問題。

　　專家們認為，“以股抵債”其實就是一種有益的探索：

　　首先，從本質上說，這其實是一種債務重組的方式。

　　股票是一種資產，因此注銷股份可以作為抵銷債務從而解決債務問題的一種方式。造成當前上市公司資金被大股東侵占而無法解決的原因，少部分是因為大股東的誠信問題，大部分則是由于歷史原因造成的改制不徹底而發生的各種形式的占用，它們共同的后果都是占用后無力歸還。因此用“以股抵債”來解決大股東占款問題，不失為一種現實的解決方法。

　　其次，從效果上說，以股抵債其實是有利于保護投資者利益的一種方式。

　　從短期看，“以股抵債”實施之后，公司股本減少，每股盈利提高，凈資產收益率提高，市盈率下降，對剩余股東也是有不少好處的。以電廣傳媒(資訊 行情 論壇)待實施方案推算，“以股抵債”實施后，公司公司總股本從33592萬股下降為26049.9萬股，而上半年每股收益將從現在的0.093元升至0.12元，上升了29.03%，凈資產收益率也由1.33%上升到1.72%，上升了29.09%。

　　而從長期來看，“以股抵債”后，控股股東的比例下降，公司的股權進一步分散，上市公司的治理機構有望更加完善，從而有助于提高上市公司戰略競爭力，促進上市公司的長遠發展。根據電廣傳媒公布的“以股抵債”方案，如果實施后，大股東湖南廣播電視產業中心的持股比例將由50.31%下降到35.92%，而流通股東的股份由45.67%上升到58.89%。公司的治理結構將得到明顯改善，從而有望從根本上杜絕大股東侵占等違規事件的再次發生。

　　此外專家也進一步指出，從“以股抵債”方案本身的原理看，本身無疑是一種積極有益的探索，但同時也必須設計切實可行的執行方案，以確保廣大中小投資者的合法權益：

　　專家建議，一方面定價原則要合理。

　　因為定價問題不僅涉及控股股東與中小股東特別是流通股東之間的利益分配,更重要的是會影響投資者的心理預期，因此公司與控股股東應當分別聘請獨立的市場評估機構及財務顧問機構,對公司價值進行第三方公正估值,并出具公司價值估值報告，應該綜合考慮每股凈資產情況、目前上市公司非流通股轉讓的價格情況以及公司的盈利能力和股票的一級、二級市場股票比價等幾大因素,充分考慮到公司廣大中小股東的利益；

　　其次，要在實施過程中充分保護中小投資者權益。

　　要在堅持公正的定價原則基礎上，充分征集廣大流通股股東意見，切實保證流通股股東的表決權。比如在投票原則上執行獨立征集投票權的做法，充分征集流通股股東意見，此外在股東大會表決時，采取關聯方回避，非關聯方2/3通過，方案才能實施的做法，使公眾股東能夠有效行使表決權，從而充分體現對中小股東特別是流通股股東的保護力度，體現管理層一再強調的公開、公平、公正的“三公”原則。

　　專家們認為，“以股抵債”是本著尊重歷史、面對現實的態度，積極探索解決資本市場前進中的問題的有益探索，而從長遠看，整體解決侵占資金問題，仍然是一項多管齊下、綜合治理的系統工程，還需要社會公眾股東、上市公司、控股股東、地方政府和媒體的共同努力，需要管理層從信息披露、加大清欠力度、加強追究違規者責任等幾方面入手，全面提高相關主體的誠信責任，督促有關控股股東樹立科學的發展觀，努力實現上市公司與控股股東的全面、協調、可持續發展，從而切實防止控股股東侵占上市公司資金行為繼續發生，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，共同推進資本市場的改革開放和穩定發展。