本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本公司擬受讓上海儀電控股(集團)公司 [以下簡稱“儀電控股”]擁有的上海儀電科

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技有限公司[以下簡稱“儀電科技”]7180萬股股權，占儀電科技公司總股本的89.42%，股權轉讓價格為人民幣7243萬元，股權受讓基準日為2004年6月30日；

　　本項交易非關聯交易；

　　此次股權受讓交易價格公平合理，對公司整體發展和產業結構調整有利，維護了全體股東的利益。受讓該股權可增強公司發展后勁，成為公司新的利潤增長點。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情況

　　根據公司發展戰略，為了加快公司戰略轉型，加強在科技實業領域的投資拓展，經公司三屆二次董事會研究決定，公司擬受讓上海儀電控股(集團)公司擁有的上海儀電科技有限公司的89.42%股權(即7180萬股)，經雙方友好協商，確定受讓價格為人民幣7243萬元。本次交易不構成關聯交易，協議簽署日期2004年8月4日，股權受讓基準日為2004年6月30日。

　　2、董事會表決情況、獨立董事意見及相關情況

　　本公司第三屆董事會第二次會議于2004年7月31日以通訊方式召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，與會董事一致通過本議案。

　　本公司獨立董事鄧偉志、趙曉雷、李心丹參加了研究受讓上海儀電科技有限公司股權事項的董事會會議，對本項交易投贊成票。

　　3、此項交易尚須獲得股東大會的批準。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、基本情況

　　名稱：上海儀電控股(集團)公司

　　企業性質：國有企業(非公司法人)

　　注冊地址：上海市肇嘉浜路746號

　　辦公地址：上海市肇嘉浜路746號

　　法定代表人姓名：張林儉

　　注冊資本：人民幣231820萬元

　　稅務登記證號碼：310042132228728

　　主營業務：上海市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理

　　公司實際控制人：上海市國有資產管理委員會

　　2、儀電控股截止2003年底主營業務收入342，907萬元、利潤總額14，207萬元、凈利潤2，516萬元、資產總額1，314，150萬元、凈資產543，057萬元，2004年截止6月底主營業務收入173，045萬元、利潤總額8，788萬元、凈利潤2，757萬元、資產總額1，303，790萬元、凈資產544，769萬元。

　　3、儀電控股最近一年的財務會計報表(見附件)。

　　4、儀電控股與長江投資(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司及其前十名股東在產權、業務、資產、債權、人員等方面無任何關系。

　　5、儀電控股最近五年之內未受過行政處罰；未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的是上海儀電控股(集團)公司擁有的上海儀電科技有限公司的89.42%股權(即7180萬股)。

　　公司名稱：上海儀電科技有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：上海市黃浦區陸家浜路1332號13樓

　　法定代表人：王建國

　　注冊資本：8030萬元

　　主營業務：儀表、電子技術領域的科技咨詢，技術開發，轉讓，服務，生產(外發加工)，銷售自身開發產品及上述范圍商品，銷售五金交電，機電產品，金屬材料(除貴金屬)，化工原料(除危險品)；建筑智能化系統集成(綜合布線；網絡；樓宇自控)。

　　成立時間：2004年7月10日

　　出資人及出資額：上海儀電控股(集團)公司出資7180萬元，占總資本的89.42%；上海儀聯資產經營公司出資850萬元，占總資本的10.58%。

　　儀電科技公司的主要財務數據(已審計)：(單位：萬元)

　　2003年12月31日 2004年6月30日 備注

　　(合并)(母公司)

　　資產總額 15319.4114492.75

　　負債總額 6908.426400.57

　　應收帳款總額857.443.18

　　或有事項涉及總額780780 為下屬企業貸款擔保

　　(包括擔保、抵押、

　　訴訟與仲裁事項)

　　凈資產 8410.998092.18

　　主營業務收入2838.481444.93

　　主營業務利潤 56.08-27.86

　　凈利潤340.94-318.82 非經常性損益-361.09萬元

　　注：本期母公司正常生產經營凈利潤為 42.27 萬元，收購前處置資產和人員等問題減少損益361.09萬元，屬非經常性損益。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、《關于上海儀電科技有限公司股權轉讓協議》主要條款

　　出售方：上海儀電控股(集團)公司

　　受讓方：長江投資實業股份有限公司

　　交易標的：上海儀電控股(集團)公司擁有的上海儀電科技有限公司的89.42%股權(即7180萬股)。

　　交易價格：本次股權轉讓的價格為人民幣7243萬元。

　　支付方式：受讓方用自有資金以銀行存款方式向出售方支付全部款項。

　　交付和過戶時間：受讓方自行辦理本股權轉讓必須辦理的變更登記手續，以及根據《中華人民共和國公司法》等規定必須辦理的公告、登記等其他手續，轉讓方應予以充分的協助，并于本協議批準之日起，原轉讓方根據本次轉讓的股權所享有的權利及承擔的股東義務，均由受讓方承接。

　　協議生效時間：協議由雙方法定代表人或授權代表簽署、蓋章并經雙方最高權利機構批準后生效。

　　2、本次交易的標的為上海儀電控股(集團)公司擁有的上海儀電科技有限公司的89.42%股權(即7180萬股)，該項股權未設定任何質押與擔保。儀電科技公司也不存在原股東方占用其資金的問題。

　　3、本次交易是在對儀電科技公司資產評估的基礎上，并經雙方友好協商，確定轉讓價格為人民幣7243萬元。

　　五、受讓股權的目的和對本公司的影響

　　本次股權受讓是根據公司發展戰略，為了加快公司的戰略轉型，加強在科技實業領域的投資拓展，對公司整體發展和產業結構調整有利。受讓該股權可增強公司發展后勁，成為公司新的利潤增長點。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事參加了研究受讓上海儀電科技有限公司股權事項的董事會會議，就公司董事會做出的相關決議，發表如下獨立意見：

　　1、同意公司董事會關于受讓上海儀電控股(集團)公司擁有的上海儀電科技有限公司的89.42%股權(即7180萬股)的決議。

　　2、上海儀電科技有限公司的評估總價格為8582萬元，經雙方友好協商，決定該公司總交易價格為8100萬元，其中89.42%的股權受讓價格為人民幣7243萬元。本次股權交易價格公平合理，收購該股權對公司全體股東有利，維護了公司股東的利益。

　　3、此次受讓上海儀電科技有限公司股權有利于公司實施戰略轉型，對公司整體發展和產業結構調整有重大意義。該公司的氣象產業有較好的發展前景和做大做強的實力，受讓后可成為本公司新的利潤增長點，能增強公司的發展后勁。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司三屆二次董事會決議及董事簽字記錄；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見書；

　　3、《股權轉讓協議》；

　　4、上海儀電科技有限公司資產評估報告、財務報表。

　　長江投資實業股份有限公司董事會

　　2004年8月5日上海證券報