本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　交易內(nèi)容：公司向第一大股東河南黃河實業(yè)集團股份有限公司購置工業(yè)用地及道路資產(chǎn)總計10649.94萬元。

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　　是否為關(guān)聯(lián)方交易及關(guān)聯(lián)股東回避事項：該項交易為關(guān)聯(lián)方交易，在董事會議中，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。股東大會就本關(guān)聯(lián)交易進行表決時，河南黃河實業(yè)集團股份有限公司不參加表決。

　　交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：該項交易有利于降低成本，減少費用，有利于公司發(fā)展。

　　需提請投資者注意的其他事項：無。

　　一、交易概述：

　　公司與河南黃河實業(yè)集團股份有限公司于2004年8月3日簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向河南黃河實業(yè)集團股份有限公司購置總計10649.94萬元的工業(yè)用地及道路資產(chǎn)。

　　河南黃河實業(yè)集團股份有限公司持有本公司111，520，000股法人股，占總股本的41.61%，本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，該交易已經(jīng)第二屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，獨立董事的意見均為同意。

　　此次資產(chǎn)購置事項按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　河南黃河實業(yè)集團股份有限公司為本公司法人股東，注冊資本人民幣壹億肆仟伍佰肆拾捌萬元，注冊地：長葛市人民路200號，法人代表：喬秋生，稅務(wù)登記證號碼：411022712635397，主要業(yè)務(wù)：辦公機具、電子產(chǎn)品、建材、化工產(chǎn)品(不含易燃易爆及危險品)、冶金粉末、特種車輛零配件的銷售；技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓。該公司最近一個會計年度的凈利潤6，732.51萬元，凈資產(chǎn)86，563.33萬元。

　　本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面與河南黃河實業(yè)集團股份有限公司各自獨立，本公司根據(jù)與其在2001年11月簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》和2002年4月簽訂的《土地租賃協(xié)議》，每年向河南黃河實業(yè)集團股份有限公司繳納綜合服務(wù)費和土地租金。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與河南黃河實業(yè)集團股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易超過3000萬以上。

　　三、交易標(biāo)的基本情況：

　　公司欲購置的工業(yè)用地位于河南省長葛市人民路200號，土地使用證編號為：長國用(1999)字第4410005號，面積為330402.6平方米，該土地由黃河集團在1993？1998年分10次以受讓方式取得。

　　公司欲購置的道路為黃河路，位于河南省長葛市人民路200號，長1470米 ，寬27米，總面積為39690平方米。

　　上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前一直由本公司租用，無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　四、交易合同主要內(nèi)容及定價情況：

　　根據(jù)河南金地評估咨詢有限公司出具的《土地估價報告》，公司欲購置的工業(yè)用地賬面原值為53，467，964.05元，凈值為47，387，915.43元，評估單價303.46元/平方米，總地價為10，026.31萬元。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，公司欲購置的黃河路賬面原值7，267，036.76元，凈值為2，806，300.80元，評估值6，236，300.00元。以上兩項總計10649.94萬元。雙方經(jīng)協(xié)商后同意按上述評估價格交易，合同簽署日期為2004年8月3日，支付方式：自協(xié)議簽署生效之日起至2005年12月31日止，以現(xiàn)金支付完畢。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響：

　　本次購置完成后，公司將對目前使用的工業(yè)用地和道路有更大自主權(quán)，且能降低成本，減少費用，有利于公司的發(fā)展規(guī)劃。

　　六、獨立董事意見：

　　獨立董事認(rèn)為，公司購置河南黃河實業(yè)集團股份有限公司該部分資產(chǎn)后，能降低成本，減少費用，降低今后關(guān)聯(lián)交易額度，有利于公司未來經(jīng)營規(guī)模的擴大。該交易價格體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，有利于公司的發(fā)展。

　　河南黃河旋風(fēng)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　二○○四年八月三日上海證券報