湖北潛江制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2004年8月4日下午在武漢召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事12名，實(shí)到董事9名，董事郭家學(xué)、張斌、獨(dú)立董事趙家良因有事在外地不能出席會(huì)議。本次董事會(huì)有9票表決票。公司2名監(jiān)事及總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)葉繼革主持，經(jīng)大會(huì)認(rèn)真審議，通過(guò)了以下決議：

周旋于幾個(gè)男人間的她 斗三國(guó)與眾將一拚高下 無(wú)線精彩 無(wú)線雅典 走入香港夢(mèng)想之都

　　一、審議通過(guò)了《2004年度半年度報(bào)告》及其《摘要》。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于投資成立“北京美聯(lián)康健產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”之關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　董事會(huì)同意公司與山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司共同投資2000萬(wàn)元設(shè)立“北京美聯(lián)康健科技有限公司”(名稱以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn))，其中：本公司出資1900萬(wàn)元，占擬設(shè)立公司注冊(cè)資本的95%；山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司出資100萬(wàn)元，占擬設(shè)立公司注冊(cè)資本的5%。詳見(jiàn)同日公告的《湖北潛江制藥股份有限公司對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于向中國(guó)工商銀行潛江市支行申請(qǐng)5000萬(wàn)元人民幣貸款的議案》，同意公司向中國(guó)工商銀行潛江市支行申請(qǐng)5000萬(wàn)元人民幣流動(dòng)資金貸款，借款期限為一年。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立“醫(yī)藥銷售公司”的議案》，同意公司與控股子公司湖北東盛制藥有限公司共同投資500萬(wàn)元設(shè)立銷售公司(名稱待定)，擬設(shè)銷售公司的經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素的經(jīng)營(yíng)；中藥、西藥、保健品的研究、開(kāi)發(fā)。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》。

　　由于公司以2004年7月7日為股權(quán)登記日實(shí)施了2003年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(10轉(zhuǎn)增5)，轉(zhuǎn)增后公司總股本由7286萬(wàn)股增加到10929萬(wàn)股；公司國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓完成股權(quán)過(guò)戶登記后，湖北省潛江市制藥廠尚持有本公司國(guó)有法人股900萬(wàn)股，其余原國(guó)有法人股股東不再持有本公司國(guó)有法人股，因此，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》作如下修改：

　　《章程》第六條

　　原文：公司注冊(cè)資本為人民幣7286萬(wàn)元。

　　修改為：公司注冊(cè)資本為人民幣10929萬(wàn)元。

　　《章程》第二十條

　　原文：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股7286萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有3691.2萬(wàn)股，其他股東持有3594.8萬(wàn)股。

　　修改為：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股10929萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有900萬(wàn)股，其他股東持有10029萬(wàn)股。

　　六、審議通過(guò)了《湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)關(guān)于<西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告>的意見(jiàn)》(詳見(jiàn)同日公告)。

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于修改部分會(huì)計(jì)政策的議案》。

　　隨著公司營(yíng)業(yè)范圍和會(huì)計(jì)電算化的實(shí)施，原有的壞帳計(jì)提和存貨計(jì)價(jià)方法已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展的要求，董事會(huì)同意對(duì)會(huì)計(jì)政策中的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法和部分存貨計(jì)價(jià)方法進(jìn)行修改：

　　1、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提由期末余額法(按期末應(yīng)收款項(xiàng)余額的6%計(jì)提)改為賬齡分析法，分賬齡的具體比例見(jiàn)下表；

　　2、存貨中的原材料、輔料、包裝物的計(jì)價(jià)由計(jì)劃成本法改為實(shí)際成本法。

　　上述第五項(xiàng)議案尚須提交公司下一次股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　特此公告。

　　附件：一、《湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)關(guān)于<西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告>的意見(jiàn)》；

　　二、《西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告》。

　　湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月六日

　　湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于《西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司

　　國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告》的意見(jiàn)

　　本公司董事會(huì)及董事保證本次公告無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　公司國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］375號(hào)文批準(zhǔn)，股權(quán)受讓方已于2004年7月14獲得了由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，西安東盛集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)人”或“東盛集團(tuán)”)于2004年7月27日向公司董事會(huì)提交了《西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告》。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2004］1號(hào)文件《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定和要求，公司董事會(huì)在聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司就國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期間公司經(jīng)營(yíng)情況、轉(zhuǎn)移實(shí)際控權(quán)前后公司業(yè)績(jī)對(duì)比、收購(gòu)人是否存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保或者存在其他損害公司利益的情形進(jìn)行專項(xiàng)核查后，于2004年8月4日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，對(duì)收購(gòu)人提交給本公司董事會(huì)的《西安東盛集團(tuán)有限公司就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股過(guò)度期間的自查報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“《自查報(bào)告》”)進(jìn)行審核，并形成以下意見(jiàn)。

　　一、收購(gòu)人提交給董事會(huì)審核的《自查報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)，沒(méi)有虛假陳述。

　　二、在國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期間，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人因任職本公司董事而損害本公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　三、在與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定簽署《股權(quán)托管協(xié)議》后，收購(gòu)人按《股權(quán)托管協(xié)議》的規(guī)定履行了職責(zé)，承擔(dān)了義務(wù)，保持了上市公司的獨(dú)立性，沒(méi)有損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　四、在國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期間，特別是公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人對(duì)本公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的情況。

　　五、在國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期間，收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有占用本公司的資金和資產(chǎn)，也未要求本公司給其及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。

　　六、大信會(huì)計(jì)事務(wù)有限公司出具的《大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司關(guān)于湖北潛江制藥股份有限公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)渡期間經(jīng)營(yíng)情況的專項(xiàng)核查報(bào)告》(大信核字(2004)第0121號(hào))認(rèn)為：1、潛江制藥實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)渡期間，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。2、未發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人東盛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在未清償其對(duì)潛江制藥的負(fù)債。3、未發(fā)現(xiàn)潛江制藥為收購(gòu)人東盛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保或者存在其他損害公司利益的情形。

　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：在本公司國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期間，收購(gòu)人遵照了國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行了對(duì)上市公司及其他股東的誠(chéng)信義務(wù)，沒(méi)有通過(guò)收購(gòu)行為損害本公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　與會(huì)董事：葉繼革、王崇信、田紅、劉德山、肖俐玲、黃祥平、王仁祥、曾凡波、王永海

　　湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月四日

　　西安東盛集團(tuán)有限公司

　　就收購(gòu)湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股

　　過(guò)渡期間的自查報(bào)告

　　2003年6月19日、2004年2月29日，西安東盛集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)與湖北省潛江市制藥廠(以下簡(jiǎn)稱“潛江市制藥廠”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議的約定，本公司受讓了潛江市制藥廠所持有的湖北潛江制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“潛江制藥”)2150萬(wàn)股國(guó)有法人股股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.26元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為15609萬(wàn)元。由于潛江制藥以2004年7月7日為股權(quán)登記日實(shí)施了2003年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(10轉(zhuǎn)增5)，故雙方又于2004年7月8日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議二》，將股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量調(diào)整為3225萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整為4.84元/股。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在本公司將20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定的銀行帳戶后，本公司與潛江市制藥廠于2003年7月23日簽署了《股權(quán)托管協(xié)議》。

　　2003年9月15日，湖北省人民政府辦公廳以鄂政辦函［2003］105號(hào)《省人民政府辦公廳關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有法人股的批復(fù)》，同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；2004年5月18日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］375號(hào)《關(guān)于湖北潛江制藥股份有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》，同意將潛江市制藥廠持有的潛江制藥29.51%的國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　2004年7月13日本公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了過(guò)戶登記手續(xù)，取得了《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。至此，本次股權(quán)收購(gòu)工作已經(jīng)全部完成，本公司成為潛江制藥第一大股東。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2004］1號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知》(以下簡(jiǎn)稱“《通知》”)的要求，本公司對(duì)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后至股權(quán)過(guò)戶完畢的過(guò)渡期間(2003年6月19日-2004年7月13日)的有關(guān)情況進(jìn)行了自查。現(xiàn)將自查的情況報(bào)告如下。

　　一、關(guān)于潛江制藥的獨(dú)立性

　　過(guò)渡期間，本公司和潛江市制藥廠嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，保持了潛江制藥在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立性及完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　在轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶之前，潛江市制藥廠履行了控股股東的職責(zé)；本公司亦嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，及時(shí)履行了對(duì)潛江制藥和其他股東的誠(chéng)信義務(wù)。在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，于2003年6月21日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告了《湖北潛江制藥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》；在中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次收購(gòu)出具了無(wú)異議函后，于2003年9月9日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告了《湖北潛江制藥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，

　　二、關(guān)于潛江制藥董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改選及高級(jí)管理人員的聘任

　　由于潛江制藥第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已于2003年2月27日屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，2003年8月26日潛江制藥2002年度股東大會(huì)依法進(jìn)行了換屆選舉，會(huì)議選舉王仁祥、王永海、王崇信、田紅、葉繼革、劉德山、肖俐玲、張斌、郭家學(xué)、趙家良、黃祥平、曾凡波12人為第四屆董事會(huì)董事，其中王仁祥、王永海、趙家良、曾凡波為獨(dú)立董事。選舉李獻(xiàn)海、陶朝暉為第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事張賢圣共同組成第四屆監(jiān)事會(huì)。潛江制藥董事會(huì)成員中，郭家學(xué)、王崇信、張斌、田紅四人為來(lái)自本公司的董事，監(jiān)事會(huì)成員中陶朝暉為來(lái)自本公司的監(jiān)事，其所占比例均沒(méi)有超過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三分之一，符合《通知》的規(guī)定。

　　2003年8月26日召開(kāi)的潛江制藥第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任譚智為潛江制藥總經(jīng)理、劉強(qiáng)為副總經(jīng)理、何曉燕為財(cái)務(wù)總監(jiān)；2003年11月17日召開(kāi)的潛江制藥第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議聘任漆賢高為潛江制藥董事會(huì)秘書(shū)；2004年5月31日召開(kāi)的潛江制藥第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議聘任董建科為潛江制藥副總經(jīng)理。

　　三、關(guān)于潛江制藥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

　　在過(guò)渡期間，本公司不存在影響潛江制藥正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的行為，本公司也沒(méi)有將潛江制藥的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。

　　在過(guò)渡期間，潛江制藥沒(méi)有進(jìn)行再融資，亦沒(méi)有進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為，公司的經(jīng)營(yíng)情況正常。

　　四、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的執(zhí)行情況

　　本公司及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))的規(guī)定，未占用潛江制藥資金和資產(chǎn)，也沒(méi)有要求潛江制藥為本公司及本公司的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　五、關(guān)于潛江制藥的規(guī)范運(yùn)作

　　過(guò)渡期間，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，潛江制藥重新制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》，修改了《公司章程》，進(jìn)一步規(guī)范公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督體系，完善法人治理結(jié)構(gòu)。

　　綜上所述，在本次收購(gòu)潛江制藥國(guó)有法人股的過(guò)渡期間內(nèi)，本公司嚴(yán)格遵守了國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，切實(shí)履行了對(duì)潛江制藥和其他股東的誠(chéng)信義務(wù)，不存在通過(guò)收購(gòu)國(guó)有法人股股權(quán)損害潛江制藥及其他中小股東合法權(quán)益的情形。今后，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，依法行使股東權(quán)利，促進(jìn)潛江制藥規(guī)范運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。

　　西安東盛集團(tuán)有限公司

　　二○○四年七月二十七日上海證券報(bào)