特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

　　關聯交易內容：本公司于2004年7月18日與山西廣譽遠國藥有限公司(以下簡稱“山西廣譽遠國藥”)簽訂了關于投資設立“北京美聯康健科技有限公司”《出資協議書》。

　　關聯人回避事宜：本公司2名關聯董事回避表決，其余7名非關聯董事(包括3名獨立董事)全票通過了與山西廣譽遠國藥投資成立“北京美聯康健科技有限公司”的議案。

　　關聯交易對公司的影響：本公司控股子公司湖北園林青食品有限公司在酒類經營方面具有較大的生產規模，在保健酒領域有一定的品牌基礎，其生產方面的優勢尚沒有得到充分發揮。本公司與與山西廣譽遠國藥共同投資成立以保健酒營銷為主的營銷公司“北京美聯康健科技有限公司”，可以擴大湖北園林青食品有限公司的市場占有率，提高經濟效益。本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的交易行為。

　　一、關聯交易概述

　　1、交聯交易概況

　　本公司于2004年8月4日在武漢市召開了四屆十次董事會，審議并通過了關于與與山西廣譽遠國藥共同投資成立“北京美聯康健科技有限公司”的議案。

　　2、關聯關系

　　山西廣譽遠國藥為本公司控股股東西安東盛集團有限公司的控股子公司。山西廣譽遠國藥和本公司為同受一企業控制的法人，因此，本次共同投資構成了公司的關聯交易。

　　3、公司董事會表決情況

　　公司第四屆董事會第十次會議對上述關聯交易進行了審議表決，出席會議的董事共9人。表決時，關聯董事王崇信、田紅回避表決，其他7名非關聯董事(包括3名獨立董事)全部投贊成票，無反對票和棄權票。獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。

　　本次關聯交易不超過3000萬元且不超過公司最近經審計凈資產值的5%，不需要提交股東大會審議。本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方名稱：山西廣譽遠國藥有限公司

　　住所：山西太古縣新建路171號

　　法定代表人：郭家學

　　注冊資本：3600萬元

　　成立日期：1997年11月

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：生產、銷售：丸劑(密丸、水密丸、濃縮丸)、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、煎膏劑(膏滋)、酒劑。

　　截止2004年6月底，該公司總資產為11948萬元，凈資產為7586萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司擬與山西廣譽遠國藥共同投資設立“北京美聯康健科技有限公司”，擬設立公司的有關情況如下。

　　公司名稱：北京美聯康健科技有限公司(暫定，以工商注冊登記為準)

　　注冊資金：2000萬元

　　出資比例：本公司擬出資1900萬元，占注冊資金的95%；山西廣譽遠國藥出資100萬元，占注冊資金的5%。

　　主營業務：健康產品研發、代理、銷售。具體是含酒精類飲料、保健食品、新資源和功能型食品。

　　兼營業務：國食健字號、國進食健字號保健品代理銷售。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、協議簽署雙方：本公司、山西廣譽遠國藥

　　2、協議簽署日期：2004年7月18日

　　3、擬設立公司的注冊資金、主營業務及雙方出資比例：見上述“關聯交易標的基本情況”。

　　五、關聯交易的目的和對本公司的影響

　　本次關聯交易的目的：本公司的控股子公司湖北園林青食品有限公司擁有園林青露酒、中國雄風保健酒、孔明泉等品牌，山西廣譽遠國藥擁有龜齡集養生酒品牌。設立以保健酒營銷為主的營銷公司，可以實現資源共享，開拓保健酒市場的潛力，培育新的經濟增長點，創建保健酒具有競爭實力的品牌。

　　本次關聯交易對本公司的影響：本公司控股子公司湖北園林青食品有限公司在酒類經營方面具有較大的生產規模，在保健酒領域有一定的品牌基礎，其生產方面的優勢尚沒有充分發揮。通過投資設立以保健酒營銷為主的營銷公司，可以擴大湖北園林青食品有限公司的市場占有率，提高經濟效益。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事王仁祥、曾凡波、王永海對本次關聯交易發表意見如下：本次關聯交易在關聯各方充分協商的基礎上達成一致，公司董事會表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司四屆十次董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《經銷協議》。

　　特此公告。

　　湖北潛江制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會二○○四年八月六日上海證券報