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　　一、交易概述

　　大唐電信(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司第二屆四十八次董事會以18人同意，

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1人棄權審議通過《關于收購大唐微電子技術有限公司部分資產(chǎn)和存貨的議案》，同意大唐電信科技股份有限公司以等同于賬面值75，095，601.21元的價格收購大唐微電子技術有限公司的部分固定資產(chǎn)和存貨。

　　大唐微電子技術有限公司是公司的控股子公司，公司收購其部分固定資產(chǎn)和存貨的行為為關聯(lián)交易，但屬于按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的可以免于按照關聯(lián)交易方式表決和披露的事項。此次轉讓行為由公司董事會和大唐微電子技術有限公司董事會審議通過即可實施，無需其他部門審批同意。

　　二、交易各方當事人介紹

　　大唐微電子技術有限公司成立于2001年，注冊資本6000萬元，注冊地址為北京市海淀區(qū)學院路40號，2004年7月變更為中外合資企業(yè)，法定代表人為魏少軍先生，主營經(jīng)營以集成電路設計核心的芯片、智能卡研發(fā)、生產(chǎn)。公司直接持有大唐微電子技術有限公司48.29%股權，公司下屬控股子公司西安大唐電信有限公司和大唐電信(控股)有限公司分別持有微電子公司10%和31.71%的股權。

　　三、交易標的的基本情況

　　公司所收購資產(chǎn)和存貨的主要情況如下：

　　該部分資產(chǎn)未經(jīng)過評估，其收購價格等同于其賬面值。在這些資產(chǎn)上，沒有設定擔保、抵押、質(zhì)押的情況，也沒有涉及到該部分資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。

　　在收購的該部分資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)原來在微電子公司主要用于集成電路產(chǎn)品生產(chǎn)流程中減薄劃片、模塊生產(chǎn)、卡片封裝、包裝四個環(huán)節(jié)，主要是這些生產(chǎn)環(huán)節(jié)所必需的電子設備、儀器儀表、辦公設備和機械設備等。主要構成兩條模塊生產(chǎn)線，其具體構成包括：貼片機、焊線機、封膠機、測試機等。貼片機主要用于模塊貼片工序的生產(chǎn)；焊線機主要用于模塊焊線工序的生產(chǎn)；封膠機主要用于模塊封膠工序的生產(chǎn)；測試機對模塊的電性能進行測試。此外還包括構建微電子生產(chǎn)環(huán)境的凈化設備。以上設備保養(yǎng)良好，設備成新率在七成左右。

　　存貨中涉及的原材料、半成品、產(chǎn)成品和輔助材料等也是以上生產(chǎn)環(huán)節(jié)所必需的。其原材料主要是生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)所需要的條帶、金絲、微電子設計后外部加工用于模塊制造的4C01A、4C03A、4C03B、4C03B-S芯片等；半成品主要是成卡所需的4C01A-M30、4C03B-M40模塊和空卡等；產(chǎn)成品是少量的SIM卡成品；備品備件和輔助材料是生產(chǎn)線維修所需的零部件、輔助材料等；其中并無殘次品。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　公司董事會和微電子公司董事會審議通過同意收購方案后，雙方將簽署資產(chǎn)收購協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容主要約定公司以帳面值收購微電子公司部分資產(chǎn)，收購價格為75，095，601.21元。公司將通過與微電子公司往來款項沖抵應支付款項。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　在協(xié)議簽署后，相關資產(chǎn)所有權將立刻轉移至公司，由公司劃入大唐電信科技股份有限公司微電子分公司，由其負責該部分資產(chǎn)的運營和管理。在整個收購活動中，不涉及債務的重組與轉移，生產(chǎn)環(huán)節(jié)所涉及的人員、土地租賃等的變更將在協(xié)議簽署后逐步實施。

　　收購完成后，微電子公司涉及減薄劃片、模塊生產(chǎn)、卡片封裝、包裝環(huán)節(jié)的制造性質(zhì)的業(yè)務將委托股份公司來實施，股份公司將以市場價格為標準向微電子公司收取加工費用。

　　六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　此次收購微電子公司部分資產(chǎn)的主要目的是落實公司的整體戰(zhàn)略部署，進一步強化微電子公司“集成電路設計公司”的定位，生產(chǎn)中心由股份公司微電子分公司負責。

　　微電子公司的戰(zhàn)略定位是“立志成為國內(nèi)第一、世界一流的集成電路設計企業(yè)”，但由于國內(nèi)集成電路制造行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈不成熟，在以往的發(fā)展過程中，微電子公司不得不購置生產(chǎn)設備，自己從事部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)。這使得微電子公司實際兼具設計公司和生產(chǎn)公司兩重特征，而偏離了“設計企業(yè)”的最初定位。但兩種類型的業(yè)務對公司未來發(fā)展模式要求不同，因此在國際成熟產(chǎn)業(yè)鏈中，研發(fā)和制造多數(shù)是由獨立的企業(yè)分別完成。目前，微電子公司內(nèi)部生產(chǎn)性業(yè)務環(huán)節(jié)已經(jīng)成構成體系，具備了獨立運作的可能。按照公司整體專業(yè)化分工部署，研發(fā)和生產(chǎn)將由不同的的業(yè)務中心負責，收購生產(chǎn)環(huán)節(jié)的固定資產(chǎn)和存貨是實現(xiàn)這一部署的具體方式。

　　由于公司收購價格與收購資產(chǎn)的賬面值一致，因此收購行為對公司和微電子公司分別的損益情況不會產(chǎn)生影響。

　　大唐電信科技股份有限公司董事會

　　2004年8月4日上海證券報