大連友誼(資訊 行情 論壇)（集團）股份有限公司董事會會議于2004年8月3日下午在公司會議室召開，應出席會議董事9名，實際到會8名，監事會成員列席了會議，會議作出了以下決議：

　　一、審議并通過了公司2004年半年度報告及摘要。

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　　二、審議并通過了《公司董事會換屆選舉議案》。

　　公司第三屆董事會任期已屆滿，根據股東提名，第四屆董事會由九人組成，董事候選人為丁正義先生、杜善津先生、李潤芳女士、宋傳遠先生、孫秋榮女士、田益群先生（按姓氏筆劃排序），續聘獨立董事候選人李源山先生、萬壽義先生（按姓氏筆劃排序）、新增選獨立董事候選人張相洲先生，并提請股東大會審議。

　　三、審議并通過了關于《公司購買大連開發區金瑪電子大廈房屋買賣合同》的報告

　　為解決公司所屬子公司大連開發區友誼商店動遷用房，公司與大連開發區金瑪電子大廈達成關于《購買金瑪電子大廈的房屋買賣合同》，金瑪電子大廈位于大連經濟技術開發區本溪街3號，占地面積5800平方米，建筑面積9860.89平方米。該大廈收購總價款為2600萬元，定金200萬元，其余2400萬元將按房屋交接完成并在房屋產權證辦理至公司名下的過程中根據進度計劃陸續支付。同時公司董事會授權經理班子做好對該大廈進行裝修、改造及開發區友誼商店搬遷等工作，并由經理班子定期向董事會匯報工程進度及支付工程費用情況。

　　四、公司定于2004年9月16日上午9：00在公司會議室召開臨時股東大會。

　　附件1 董事候選人簡歷

　　附件2 獨立董事提名人聲明、候選人聲明

　　大連友誼（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月3日

　　附件1 董事候選人簡歷

　　田益群,1955年出生，男，本科，曾任大連市政府辦公廳財貿處副處長、大連對外供應公司副總經理、大連友誼集團有限公司董事、副董事長、常務副總經理，現任大連友誼（集團）股份有限公司董事，兼任大連富麗華大酒店董事長、大連友誼集團有限公司董事長。

　　宋傳遠,1954年出生，男，研究生，高級經濟師，曾任大連友誼集團有限公司董事、總經理。現任大連友誼（集團）股份有限公司董事長、大連友誼集團有限公司黨委書記。

　　杜善津,1955年出生，男，研究生，曾任大連友誼（集團）股份有限公司新友誼商店副經理，大連友誼（集團）股份有限公司友誼商城副總經理，大連友誼（集團）股份有限公司董事，現任大連友誼（集團）股份有限公司友誼商城總經理、大連友誼（集團）股份有限公司副董事長、總經理。

　　丁正義,1954年出生，男，研究生，高級經濟師，曾任大連一商局外經處處長，現任大連友誼（集團）股份有限公司董事、副總經理。

　　孫秋榮,1953年出生，女，研究生，高級經濟師，曾任大連市商業委員會企業指導處處長，企業管理處處長，改革發展處處長，大連友誼集團有限公司副總經理，現任大連友誼（集團）股份有限公司董事、副總經理兼董事會秘書。

　　李潤芳,1952年出生，女，研究生，經濟師、政工師，曾任大連市西崗區商業局副局長，大連市百貨公司副總經理、黨委書記，大連友誼集團有限公司黨委副書記兼紀委書記、工會主席，現任大連友誼（集團）股份有限公司董事，兼任大連友誼集團有限公司董事、黨委副書記、工會主席、副總經理。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　李源山，1938年出生，男，大學，1979年擔任大連重型機器廠企業管理處處長，1986年起擔任大連市政府體改委企業改革處處長、副主任，1995年被東北財經大學聘為客座教授，1999年以后擔任大連市體改研究會會長、大連市上市公司董事會秘書協會理事長、大連上市公司協會顧問，2001年至今擔任大連友誼（集團）股份有限公司獨立董事。

　　萬壽義，1955年出生，男，博士，注冊會計師，會計學教授，博士生導師。1982年東北財經大學本科畢業留校任教，1998年獲碩士學位，2000年獲博士學位。1993年任東北財經大學會計教研室主任，1998年至今擔任東北財經大學會計學院副院長，2001年至今擔任大連友誼（集團）股份有限公司獨立董事。

　　張相洲，1974年出生，男，博士，1993年至2003年在東北財經大學學習，2002年任大連萬達集團股份有限公司財務部副經理，2003年至今任大連聯合信用擔保有限公司風險管理總部總經理。

　　附件2 獨立董事提名人聲明、候選人聲明

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人大連友誼集團有限公司董事會現就提名李源山先生、萬壽義先生、張相洲先生為大連友誼（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與大連友誼（集團）股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任大連友誼（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合大連友誼（集團）股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在大連友誼（集團）股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括大連友誼（集團）股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：大連友誼集團有限公司董事會

　　2004年7月28日于大連

　　大連友誼（集團）股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人萬壽義，作為大連友誼（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與大連友誼（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括大連友誼（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：萬壽義

　　2004年7月28日于大連

　　大連友誼（集團）股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人李源山，作為大連友誼（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與大連友誼（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括大連友誼（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李源山

　　2004年7月28日于大連

　　大連友誼（集團）股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人張相洲，作為大連友誼（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與大連友誼（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括大連友誼（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張相洲

　　2004年7月28日于大連