晨報記者華笑叢

　　昨日，擔任某上市公司總經理的李先生被一條消息吸引———國務院日前擬定的《公司法》修改草案（征求意見稿）中，將允許上市公司收購股份總額5%的本公司股票，用以獎勵員工。

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　　對于上市公司的員工，特別是高管而言，這可是一件關系到切身利益的大事。

　　激勵機制有望邁進

　　在很多成熟的證券市場，作為對員工的一種有效激勵，股票期權等激勵機制十分盛行，而在我國，這種機制實施得頗費周折。目前，《公司法》只允許上市公司以兩種目的回購自身股權，一是為減少資本而回購股權并注銷，一是與持有該公司股票的企業(yè)合并時。為此，一些上市公司縱然想實行股權激勵，也總苦于沒有通暢的股票來源。

　　無奈之下，近年來有不少上市公司想出了一些類似“業(yè)績股票”的變通方法，大致模式是在公司達到一年的業(yè)績指標時，經營層將得到一定的現金獎勵，并用這些獎金從市場上買回股票。但是，這種激勵模式范圍較小，與大部分員工無關，更無法形成一套系統(tǒng)性的、長久性的激勵制度，且每家公司各唱各的調，想盡方法曲徑通幽，很容易出現不規(guī)范的做法，不便于各方監(jiān)督。

　　因此，不少市場人士指出，新規(guī)定的出臺，是我國上市公司激勵機制的一大進步。

　　股權分置引發(fā)問題

　　新規(guī)定并沒有對回購股份的性質作出規(guī)定，申銀萬國的分析師桂浩明認為，股權激勵最理想的選擇雖然是流通股，但因股權分置問題尚未解決，今后上市公司也可能回購非流通股，但這將使股權回購面臨一些特殊問題。

　　首先是定價問題。海通證券分析師陳崢嶸表示，參照國際慣例，如果上市公司回購流通股，一是可直接從股市以市場價購買，一是可向流通股東要約收購。上市公司如在市場低迷時回購流通股，還有利于穩(wěn)定股價。但回購的如是非流通股，就沒有現成的案例參考了。以非流通轉讓現狀看，凈資產值可能成為定價標尺。但值得注意的是，由于回購股份用的是公司自有資金，如果定價過高，就有可能出現非流通股東損害公司利益的情況。

　　其次是回購后的股權定性問題。上市公司回購的非流通股往往是法人股、國有股，在獎勵給員工后，股份性質是否應變更為個人股？流通股可以直接在市場上拋售獲益，非流通股又是否能轉讓？還是只能通過分紅獲得收益？

　　另外，無論是流通股還是非流通股，回購后是歸在公司名下統(tǒng)一持有，還是分到個人賬上？這種種問題，都需要有更明確的說法。

　　制約機制不容忽視

　　另外，由于上市公司“一股獨大”的現狀短期內無法改變，不少市場人士認為，在股權回購中，還需防止上市公司員工為了自身利益，侵害中小股東權益。為此，幾位分析師提出了幾點建議。

　　一是信息披露要透明。陳崢嶸認為，股權回購關系到使用上市公司資金，流通股回購還可能影響二級市場股價，因此，公司在實施股權激勵前，一定要對公眾作出明示，回購數量、所需資金、激勵計劃等都要逐一說清。

　　二是規(guī)范資金使用。新規(guī)定提出，回購股份所用資金應是自有資金。如果大量資金被用于購買股權，很可能會影響公司日常經營，因此，桂浩明提出，可從公司未分配利潤中專門劃出一塊，專門用于回購股權。有人還認為，應該對給股權激勵設定“門檻”，業(yè)績不佳的公司不準實施。

　　三是資產評估。為了防止非流通股回購定價不公，有分析師指出，最好對公司擬回購的非流通股進行獨立評估，參考凈資產定出合理價格。

　　四是關聯(lián)方回避表決。股權獎勵方案及所用資金、提取比例應經股東大會批準，但被回購非流通股的股東方，以及與被獎勵高管有關聯(lián)的股東方應該在股東大會中回避表決。