遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司2004年第二次臨時董事會于2004年8月3日以通訊方式召開，會議應(yīng)到董事13人，實到13人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議審議并表決通過了《遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于遼寧省投資集團(tuán)有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。

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　　遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年8月4日

　　遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　關(guān)于遼寧省投資集團(tuán)有限公司收購事宜

　　致全體股東的報告書

　　遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　沈陽市沈河區(qū)青年大街118號

　　報告書簽署日期：2004年8月3日

　　一、上市公司名稱：遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　公司地址：遼寧省沈陽市沈河區(qū)青年大街118號

　　聯(lián) 系 人：朱丹石

　　通訊方式：辦公室電話：024？22870330

　　傳 真：024？22870330

　　二、收購人名稱：遼寧省投資集團(tuán)有限公司

　　公司地址：遼寧省沈陽市皇姑區(qū)昆山東路26號

　　聯(lián) 系 人：徐紹奇

　　通訊方式：辦公室電話：024？86398639

　　傳 真：024？86398555

　　三、董事會報告書簽署日期：2004年8月3 日

　　董事會聲明

　　本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶責(zé)任；

　　本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

　　本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　一、金帝建設(shè)：遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司；

　　二、本公司：遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司；

　　三、收購人：遼寧省投資集團(tuán)有限公司；

　　四、出讓方：上海申信資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司；

　　五、本次收購：由遼寧省投資集團(tuán)有限公司收購上海申信資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司分別持有的2，230萬股、2，000萬股遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行在外的社會法人股；

　　六、本報告：于2004年8月3 日簽署的遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會報告書；

　　七、收購報告書：遼寧省投資集團(tuán)有限公司根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2002］85號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書》的規(guī)定編制的收購出讓方分別持有的2，230萬股、2，000萬股有關(guān)事項的《收購報告書》；

　　八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：投資集團(tuán)與出讓方簽署的本次收購股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第二節(jié) 本公司基本情況

　　一、 公司名稱：遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　二、 公司股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：ST金帝(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600758

　　三、 公司注冊地址：沈陽市沈河區(qū)青年大街118號

　　公司辦公地址：沈陽市沈河區(qū)青年大街118號

　　郵政編碼：110014

　　聯(lián)系人：朱丹石

　　聯(lián)系電話：024-22870330

　　傳 真：024-22870330、22855430

　　四、本公司主營業(yè)務(wù)及最近三年發(fā)展情況

　　(一)、本公司主營業(yè)務(wù)

　　本公司以土木工程施工、筑路、工業(yè)設(shè)備安裝、機(jī)械化施工房地產(chǎn)開發(fā)和建筑制品生產(chǎn)等為主營業(yè)務(wù)，屬土木建筑類公司。

　　(二)、最近三年發(fā)展情況

　　最近三年本公司經(jīng)營狀況逐漸走出低谷，2001年-2002年出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損，2003年主營業(yè)務(wù)收入與上年相比有一定程度的提高并實現(xiàn)盈利，但資產(chǎn)質(zhì)量較差，資產(chǎn)負(fù)債率較高。

　　(三)、公司近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)(單位：元)

　　上表數(shù)據(jù)均為經(jīng)審計的近三年期末數(shù)值，均記載于本公年度報告中。

　　五、最近三年本公司年度報告刊登報刊名稱及時間

　　2003年年度報告于2004年4月28日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》；2002年年度報告于2003年4月28日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》；2001年年度報告于2003年4月12日刊登于《上海證券報》和《中國證券報》。

　　六、本公司收購前重大變化情況

　　本公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的2004年第一季度報告披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。

　　七、本公司股本情況

　　(一)、公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)

　　本公司已發(fā)行股本總額為15，975.52萬股，其中尚未流通法人股9，816萬股；尚未流通法人股中，國有法人股3，315萬股，其他社會法人股6，501萬股；流通股6，159.52萬股。

　　(二)、收購人持有控制本公司股份情況

　　收購人在本次收購之前，不持有本公司任何股份。

　　(三)、收購人公告收購報告書之日本公司前十名股東情況：

　　(四)、本公司持有、控制收購人股權(quán)情況

　　截至本報告公告之日，本公司不持有、控制收購人的任何股份。

　　第三節(jié) 利益沖突

　　八、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員與收購人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　九、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有收購人股份情況

　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員截至收購人《收購報告書》公告之日不持有收購人的任何股份；上述人員及其家屬不存在持有收購人股份和在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的情況。

　　十、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與本次收購相關(guān)利益沖突情況

　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在與本次收購相關(guān)的利益沖突。本公司董事會至本報告公告之日，未得到收購人對擬更換的本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的信息及承諾。

　　十一、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬持有本公司股票情況

　　本公司部分董事在《收購報告書》公告之日持有本公司部分流通股票情況如下：

　　本公司上述高級管理人員持有的股份均已按照上海證券交易所有關(guān)規(guī)定實施了鎖定。至本報告書公告之日，除上述持股人員外，無本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬在本報告書公告前六個月期間內(nèi)買賣本公司掛牌交易股份情況。

　　十二、其他相關(guān)信息

　　至本報告公告日為止，本公司董事會對下列事項說明如下：

　　(一)、本公司董事沒有從本次收購中獲得任何利益，以補(bǔ)償其失去職位或其他有關(guān)損失的約定情況。

　　(二)、本公司董事不存在與其他任何人之間訂立取決于收購結(jié)果的合同或安排。

　　(三)、本公司董事不存在與收購人訂立重大合同并擁有重大個人利益的情形。

　　(四)、本公司董事及其關(guān)聯(lián)方不存在與收購人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員訂立重要合同、安排以及利益沖突的情形。

　　第四節(jié) 董事建議或聲明

　　十三、本次收購對本公司的影響

　　(一)、收購人與本公司之間人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立情況

　　本公司作為上市公司，目前資產(chǎn)完整，人員獨(dú)立，財務(wù)獨(dú)立。本次收購?fù)瓿珊螅�根�?jù)收購人《收購報告書》，收購人承諾將按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與金帝建設(shè)之間保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立；保證金帝建設(shè)具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立性。

　　(二)、收購人與本公司同業(yè)競爭情況

　　本次收購?fù)瓿珊螅�因收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營范圍與本公司的主營業(yè)務(wù)屬于兩個完全不同的行業(yè)，無直接的業(yè)務(wù)聯(lián)系，因此不存在同業(yè)競爭和潛在的同業(yè)競爭情況。

　　(三)、收購人與本公司關(guān)聯(lián)交易情況

　　至本報告公告之日，收購人與本公司無任何關(guān)聯(lián)交易。本次收購?fù)瓿珊螅�根�?jù)收購人的后續(xù)計劃，除對本公司資產(chǎn)擬進(jìn)行置換重組可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易外，收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司將不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　(四)、本公司對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃的調(diào)查情況

　　1、收購人的資信情況。經(jīng)遼寧天健會計師事務(wù)所審計，截至2003年12月31日，收購人總資產(chǎn)為199，544.24萬元，凈資產(chǎn)為160，612.95萬元，主營業(yè)務(wù)收入為19，436.89萬元，凈利潤為240.14萬元。收購人資信情況較好，2002年-2004年按期償還了省重點(diǎn)工程建設(shè)項目債券15，000萬元；2003年按期償還了廣發(fā)銀行貸款3，000萬元。收購人本部目前無銀行貸款；收購人最近五年內(nèi)沒有受到與證券市場有關(guān)的行政處罰和刑事處罰，亦無與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁行為。

　　2、本次收購意圖。本次收購是收購人以本次股權(quán)受讓為契機(jī)，通過收購出讓方全部持有的4230萬金帝建設(shè)法人股進(jìn)入資本市場，實現(xiàn)收購人向投資控股公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。

　　3、后續(xù)持股計劃。

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，在本年度內(nèi)有繼續(xù)收購由原上海川南信用社持有的270萬股金帝建設(shè)法人股的計劃，因原持股人停業(yè)須辦理變更確權(quán)手續(xù)，故未納入本次收購計劃。本次收購?fù)瓿珊螅�收購人承諾將持有金帝建設(shè)股份的期限超過一年。

　　4、本次收購后續(xù)計劃。收購人在本次收購成功后的計劃是：

　　(1)、收購人本次收購?fù)瓿梢荒陜?nèi)無改變金帝建設(shè)目前的主營業(yè)務(wù)或?qū)ζ渲鳡I業(yè)務(wù)做出任何重大調(diào)整的計劃。

　　(2)、收購人本次收購?fù)瓿梢荒陜?nèi)，將對部分經(jīng)營虧損嚴(yán)重的不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離或置換，剝離或置換的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入分別占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入的比例均不超過50

　　% (3)、收購人本次收購?fù)瓿梢荒陜?nèi)并無對金帝建設(shè)的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策或計劃。

　　(五)、原控股股東對本公司有無負(fù)債、擔(dān)保及其他損害公司利益的情形

　　1、本公司為原控股股東負(fù)債提供擔(dān)保情況

　　原控股股東遼寧省建設(shè)集團(tuán)公司存在以前年度發(fā)生的，目前尚未解除的由本公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保共三筆4，865萬元。

　　2、原控股股東控股子公司對本公司尚未清償負(fù)債情況

　　本公司原控股股東遼寧省建設(shè)集團(tuán)公司控股子公司存在因歷年往來形成的尚未清償?shù)膶Ρ竟�司的�?fù)債7094.6萬元。

　　負(fù)責(zé)本公司財務(wù)審計工作的遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司以遼天會證核字［2004］502號《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司大股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用專項說明》對有關(guān)事項進(jìn)行了專項核查并出具了核查報告。

　　本公司獨(dú)立董事劉亞臣、袁馳、劉興堂、唐瀟武、姜熒熒對此發(fā)表獨(dú)立意見如下：遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司作出的《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司大股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用專項說明》反映了金帝建設(shè)在2003年積極處理歷史遺留的大股東欠款并取得一定成效的實際情況。

　　第五節(jié) 重大合同和交易事項

　　十四、截至本報告公告之日，本公司沒有與收購人在本次收購之前24個月發(fā)生對本次收購產(chǎn)生重大影響的訂立重大合同、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、投資等事項。

　　本公司在所能了解情況的范圍內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)收購人正在進(jìn)行的與其他上市公司收購有關(guān)的談判的信息。

　　第六節(jié) 其他

　　十五、截至本報告書公告之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息；不存在對本公司股東的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監(jiān)會或上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　董事會全體成員聲明：

　　董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；

　　董事：王志強(qiáng)、劉彥龍、張力平、翟乃奇、高山、郝東亭、何磊、崔秀山、劉亞臣、唐瀟武、劉興堂、袁馳、姜熒熒。

　　2004年8月3 日

　　獨(dú)立董事意見：

　　關(guān)于本次股權(quán)收購事項，董事會全體成員與本次收購不存在利益沖突，按照有關(guān)規(guī)定履行了誠信義務(wù)，基于公司和全體股東的利益，向股東提出的建議是客觀審慎的。

　　獨(dú)立董事：劉亞臣、唐瀟武、劉興堂、袁馳、姜熒熒。

　　2004年8月3 日

　　第七節(jié) 備查文件

　　十六、下列備查文件置放于本公司董事會辦公室：

　　(一)、本公司《公司章程》；

　　(二)、本公司收到的收購人關(guān)于本次收購的《收購報告書》；

　　(三)、遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司出具的遼天會證核字［2004］502號《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司大股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用專項說明》；

　　(四)、本公司獨(dú)立董事意見；

　　遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年8月3 日上海證券報