上海紫江企業(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十九次會議于2004年8月3日在公司會議室舉行。公司共有9名董事，6名董事出席了會議并行使了表決權，袁恩楨董事、沈國興董事、鐘家杰董事因公事無法出席會議，分別委托嚴其汾董事、郭峰董事、李?董事代為出席并行使本次會議上的全部權限。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

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　　一、公司2004年半年度報告及其摘要

　　二、關于公司2004年中期資本公積金轉增股本的預案

　　公司2004年中期不進行利潤分配，擬資本公積金轉增股本。

　　資本公積金轉增股本預案：截止2004年6月30日，公司累計資本公積金1，202，602，440.71元，擬以2004年6月30日的總股本1，026，240，113股為基數，按每10股轉增4股進行資本公積金轉增股本，本次轉增完成后，公司資本公積金余額為792，106，395.51元。

　　本預案待股東大會審議通過后實施。

　　上述事項經公司股東大會審議通過后授權董事會相應修改公司章程并辦理工商變更登記。

　　三、關于合資設立上海紫東化工材料有限公司的議案

　　鑒于公司看好薄膜行業的發展前景，公司擬自籌資金投資7350萬元人民幣與日本東洋紡織株式會社(以下簡稱“東洋紡”)合資設立上海紫東化工材料有限公司(以下簡稱“紫東材料”)。

　　紫東材料注冊資本5000萬美元，分期實施，一期投入注冊資本金為1880萬美元，公司擬自籌資金出資921.2萬美元，占注冊資本的49%，東洋紡擬出資958.8萬美元，占注冊資本的51%；法定住所地為上海市閔行區，經營范圍為：雙向拉伸尼龍薄膜的生產及銷售；多層復合薄膜等新型薄膜材料的生產及銷售；以及以上各項的附屬業務。

　　東洋紡是世界上包裝基材領域中最著名的企業之一，擁有世界一流的技術、研發、裝備制造能力以及高端的產品系列，是世界第二大尼龍薄膜生產商，該公司膜類產品年銷售額為550億日元，公司與東洋紡合資紫東材料的目的在于雙方本著平等合作的精神參與紫東材料的經營，并在技術、銷售、資金和人事等各方面合作，將紫東材料建設成為中國最具競爭力的尼龍薄膜生產商，同時雙方也能從中獲得滿意的收益，從而給公司帶來新的利潤增長點。

　　雙向拉伸尼龍薄膜(BOPA膜)是一種新型高檔包裝材料，與傳統的聚氯乙烯薄膜、聚酯薄膜等相比，具有優良的耐破裂、耐沖擊、抗穿刺性以及氣味阻隔性等性能特點，被廣泛地作為食品加工、醫藥衛生、化工產品等領域的包裝材料，特別適合于冷凍包裝、真空包裝和蒸煮包裝，對食品的保鮮、保香遠遠大于常規包裝材料。到目前為止，國內對BOPA膜已形成1.6萬噸/年的市場需求，預計未來5年國內對BOPA膜的市場需求將以每年15～20%的速度增長。此外，國際上對BOPA膜的需求量也很大，產品在國際市場處于供不應求的狀態。為了抓住機遇，因此，公司與東洋紡合資設立紫東材料，盡快投資建設尼龍薄膜項目，徹底改變目前國內市場尼龍薄膜產量不大、檔次不高、依賴進口的局面，大大提升中國BOPA膜的產品檔次，拉動并滿足國內優質包裝材料的市場需求。

　　紫東材料一期項目預計2005年四季度正式投產，2006年達產后，預計每年生產5500噸雙向拉伸尼龍薄膜，將實現銷售收入約為19800萬元，稅后利潤約為3150萬元，投資利潤率為20.63%，靜態投資回收期為4.65年(含建設期)。

　　此外，根據生產經營需要，紫東材料擬出資日元5億元受讓東洋紡所擁有的有關制造雙向(一段縱向)拉伸尼龍薄膜的專有技術及專利，在中國擁有為制造、銷售或使用許可產品的不可轉讓的非獨占的實施權。

　　四、關于為公司控股子公司上海紫江噴鋁(資訊 論壇)包裝材料有限公司提供擔保的議案

　　公司擬為公司控股子公司上海紫江噴鋁包裝材料有限公司(以下簡稱“紫江噴鋁”)向中國民生銀行(資訊 行情 論壇)上海分行申請1500萬元人民幣短期借款提供連帶責任保證擔保；擔保期限1年；并授權公司總經理郭峰先生代表本公司簽署與之相關的合同和文件。公司承諾將對此承擔相應的法律責任。

　　紫江噴鋁系公司控股子公司，于1997年12月成立，注冊資本1，500萬美元，本公司持有75%股權。該公司主要從事各種噴鋁薄膜、真空噴鋁紙及紙板的生產和銷售。2003年，公司獲得了上海市五星級包裝技術企業稱號，產品噴鋁紙通過了國家環境標志Ⅱ型綠色認證，520型鐳射防偽噴鋁紙獲得上海市高新技術成果轉化項目百佳稱號。2004年1-6月實現主營業務收入8962.22萬元，凈利潤803.87元，2004年6月末總資產為34016.38萬元，凈資產為11565.49萬元。

　　截止公告日，公司對外擔保累計數量：人民幣77，370萬元、美元4，538，101元(以1：8.27計折合人民幣3753萬元)、歐元2，964，443.7(以1：9.95計折合人民幣2949.6萬元)、日元83，400萬(以100：7.36，折合人民幣6138.24萬元)，占公司凈資產的33.90%；其擔保對象全部為公司所屬控股子公司，公司對該等公司具有充分控制力。

　　五、關于修改公司章程的議案

　　公司章程中“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍為：生產銷售PET瓶及瓶坯等容器包裝、各種瓶蓋、標簽、涂裝材料和其他新型包裝材料；銷售自產產品，從事實業投資等(具體項目另行報批)。”修改為“第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍為：生產銷售PET瓶及瓶坯等容器包裝、各種瓶蓋、標簽、涂裝材料和其他新型包裝材料；銷售自產產品。(涉及許可經營的憑許可證經營)。”

　　本議案將提交公司股東大會審議。

　　上述事項待股東大會審議通過后授權董事會相應修改公司章程并辦理工商變更登記。

　　六、關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案

　　(一)會議內容：

　　1、關于公司2004年中期資本公積金轉增股本的預案

　　2、關于修改公司章程的議案

　　(二)會議時間：2004年9月6日上午9：30

　　(三)會議地點：上海莘莊工業區申富路618號公司會議室

　　(四)參會人員：

　　截止2004年8月23日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，公司董事、監事及其他高級管理人員。

　　(五)會議登記日：

　　2004年8月26日上午9：00至11：30，下午12：30至16：00。

　　(六)會議登記方法：

　　參加本次股東大會的股東，請于2004年8月26日上午9：00-11：30，下午12：30-16：00，持本人身份證、股東帳戶卡等股權證明；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證；法人股股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證至公司登記。異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　(七)會議登記地點：上海市莘莊工業區申富路618號公司投資者關系部

　　聯系電話：(021)54421100＊193

　　聯系傳真：(021)54422693

　　聯系人：?冰

　　(八)其他事項：

　　出席會議的所有股東膳食住宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月5日

　　附：

　　授權委托書

　　茲授權先生(女士)代表本人(單位)出席上海紫江企業集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名 ： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日上海證券報