本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司（以下簡稱高鴻股份）和奈特高科科技有限公

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司（以下簡稱高科公司）于2004年7月30日簽署了《股權轉讓協議》。

　　高鴻股份以現金方式收購高科公司持有的北京奈特時代科技(資訊 行情 論壇)發展有限公司（以下簡稱奈特）51％的股權，轉讓價格為2397萬元。

　　因本次交易收購方和出售方不存在關聯關系，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本次資產收購不夠成關聯交易。

　　本次資產收購已經高鴻股份第四屆董事會第十五次會議審議通過。

　　二、交易各方情況介紹

　　北京奈特高科科技有限公司，住所為：北京市海淀區高梁斜街44號一區東校區科技樓12層1216號，法定代表人：朱偉豪，注冊資本：200萬元，成立2004年5月19日，

　　稅務登記號：

　　國稅登記證號：海字110108762985037

　　地稅登記證號：海字110108762985037000

　　主營業務：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。目前無實際經營，高科公司的實際控制人為朱偉豪先生。

　　高科公司最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的的基本情況

　　奈特股東為高科公司和北京奈特世紀科技發展有限公司（以下簡稱世紀公司），其中高科公司持有99％的奈特股份，世紀公司持有1％的奈特股份。奈特公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批注前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。注冊資本為：1000萬元，設立時間為：2001年7月16日，注冊地點為：北京市海淀區什坊院6號京都信苑飯店1008室。

　　公司國稅登記證號：110108802116566

　　公司地稅登記證號：110108802116566000

　　公司國家技術監督局簽發組織機構代碼號：80211656-6

　　本次收購標的為高科公司持有的奈特51％的股權。經具有從事證券業務資格的上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審計，并且出具了標準無保留的審計報告（萬會業字（2004）第1188號），主要財務指標如下：

　　項目 2004年4月30日 2003年12月31日

　　資產總額 36,203,874.26 27,187,263.39

　　負債總額 13,668,485.78 8,999,485.73

　　應收款項總額 11,380,596.33 14,052,515.38

　　凈資產 22,535,388.48 18,187,777.66

　　主營業務收入 25,168,527.15 60,346,282.59

　　主營業務利潤 5,983,905.15 12,131,251.94

　　凈利潤 8,347,610.82 7,853,994.46

　　根據具有從事證券業務資格的上海萬隆評估有限公司出具的“滬萬隆評報字（2004）第348號”評估報告，截止評估基準日2004年4月30日，評估日奈特凈資產2253.54萬元，采用收益現值法，奈特企業整體資產評估價值4300萬元。

　　本次評估目的是為委托方收購資產占有方51%的股權而進行的評估，而此次評估的對象是一家高科技產品代理商和服務提供商，與一般的生產制造型企業相比,此類企業賬面資產負債較為簡單，如果僅對企業賬面所列示的資產負債采用重置成本法進行評估，往往會忽略該類企業所包含的無形資產的價值。被評估企業經過這幾年的運作，從賬面資產來看基本保值和增值，但僅以賬面凈資產評估價值作為股權轉讓的計算基數，這對于公司現有股東來說是有失公允的，因為賬面凈資產并不能真正反映出該類企業所體現出來的真正的獲利能力與市場價值。

　　國際上對企業價值的評估通常采用收益現值法。因為重置成本加和法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、科學的體現企業的整體獲利能力。并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如人力資源、專有技術、特許經營權等帳外無形資產的價值。同時由于我國目前市場化、信息化程度尚不高，同類企業的產權交易案例也很難尋找，因此也不宜采用市場比較法進行評估。由于委估企業整體資產（包括企業有形和無形的資產）能為所有者和使用者帶來經濟效益的流入，故本次對北京奈特時代科技發展有限公司的整體資產評估，主要采用收益現值法評估。

　　奈特該等股權上沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事件。

　　世紀公司對于該等奈特股權擁有優先受讓權，同時世紀公司聲明放棄此優先受讓權。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1．交易雙方：

　　股權出讓方：北京奈特高科科技有限公司

　　資產受讓方：大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司

　　2．《股權轉讓協議》簽署日期：2004年7月30日

　　3．交易標的：出讓方持有的北京奈特時代科技發展有限公司51％的股權

　　4．交易價格：2397萬元

　　5．支付方式：現金支付

　　6．《股權轉讓協議》生效條件和生效時間：經2004年8月3日高鴻股份召開的第四屆董事會第十五次會議審議通過后，該協議已經生效。

　　7．定價情況：根據上海萬隆資產評估有限公司出具的“滬萬隆評報字（2004）第348號”評估報告，截止評估基準日2004年4月30日，交易標的整體評估價值4300萬元，51%股權對應的評估價值為2193萬元，以此為據，經過雙方協商，標的的交易價格為2397萬元，與評估值相比增值9.3%。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　高鴻股份收購該等股權的資金全部為公司自有資金。

　　高鴻股份收購該等股權后與關聯人不存在同業競爭情形。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　此次收購完成后有利于擴大公司的市場份額、增強公司市場運作能力，有利于充分發揮公司的技術、管理和市場拓展優勢，有利于提升公司的經營業績，有利于公司的持續、穩定發展。

　　七、中介機構對本次收購資產交易的意見簡介

　　奈特2003年度財務報告和2004年1-4月會計報表已經上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審計并且出具了萬會業字[2004]第1188號標準無保留意見的審計報告。

　　上海萬隆資產評估有限公司已對奈特進行了資產評估，并且出具了評估報告“滬萬隆評報字（2004）第348號”。

　　八、獨立董事獨立意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等的相關規定，對于公司第四屆第十五次董事會會議文件進行了認真研究和審核，現發表獨立意見如下：

　　對于公司收購資產事項：

　　（一）根據公司提供的可行性研究報告、上海萬隆眾天會計事務所有限公司審計的奈特時代2003年度及2004年1-4月審計報告《萬會業字（2004）第1188號》和上海萬隆資產評估有限公司“關于北京奈特時代科技發展有限公司整體資產評估報告書”《滬萬隆評報字（2004）第348號》本人經閱讀、研究、思考和審慎判斷，認為：公司通過收購奈特時代的控股權可以豐富公司的業務資源和市場資源，促進公司主營業務的增長，有利于提高公司盈利能力和市場競爭力。因此，本人同意公司與奈特高科簽署的《股權轉讓協議》。

　　（二）上述協議已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，履行了必要的法定程序，且會議審議及表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　九、備查文件目錄

　　1．高鴻股份第四屆董事會第十五次會議決議；

　　2．高鴻股份與高科簽訂的《股權轉讓協議》；

　　3．上海萬隆眾天會計師事務所有限公司出具的“萬會業字（2004）第1188號”審計報告；

　　4．上海萬隆資產評估有限公司出具的“滬萬隆評報字（2004）第348號”評估報告

　　大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會

　　2004年8月3日