本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據公司章程規定，大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會第四屆第十五次會議于2004年8月2日至3日在貴陽錦江鮮花酒店十三層會議室召開。會議由公司董事長付景林先生主持，應到董事13人，實到董事13人，董事陳山枝先生委托董事付景林先生代為行使表決

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權，董事金靖寅先生委托董事毛志毅先生代為行使表決權，公司監事及高管人員列席本次會議。出席會議人數及程序符合《公司法》和本公司章程的規定，會議合法有效。

　　通過如下決議：

　　一、一致同意《2004年上半年總經理工作報告》；

　　二、一致同意《公司2004年半年度報告及摘要》；

　　三、一致同意《關于董事會專門委員會的議案》；

　　同意公司成立戰略委員會和薪酬與考核委員會，選舉陳山枝董事、王道誼獨立董事、姜雨松董事、蘇穎倩董事、沈正偉獨立董事、劉子和監事、趙德勝先生為戰略委員會委員，選舉陳山枝董事為公司戰略委員會主任委員；選舉周立成董事、毛志毅董事、張洪獨立董事為薪酬與考核委員會委員，選舉周立成董事為公司薪酬與考核委員會主任委員，通過《戰略委員會實施細則》和《薪酬與考核委員會實施細則》

　　四、一致同意《關于收購奈特時代公司的議案》；

　　同意收購奈特時代51%的股權，授權公司董事長簽署相關文件，并授權公司經理班子辦理相關事宜。

　　獨立董事的獨立意見：

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等的相關規定，對于公司第四屆第十五次董事會會議文件進行了認真研究和審核，現發表獨立意見如下：

　　對于公司收購資產事項：

　　（一）根據公司提供的可行性研究報告、上海萬隆眾天會計事務所有限公司審計的奈特時代2003年度及2004年1-4月審計報告《萬會業字（2004）第1188號》和上海萬隆資產評估有限公司“關于北京奈特時代科技發展有限公司整體資產評估報告書”《滬萬隆評報字（2004）第348號》，本人經閱讀、研究、思考和審慎判斷，認為：公司通過收購奈特時代的控股權可以豐富公司的業務資源和市場資源，促進公司主營業務的增長，有利于提高公司盈利能力和市場競爭力。因此，本人同意公司與奈特高科簽署的《股權轉讓協議》。

　　（二）上述協議已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，履行了必要的法定程序，且會議審議及表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　五、一致同意《關于設立公司上海分公司的議案》。

　　六、獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、違規擔保情況、執行證監發[2003]56號文件規定情況的專項說明及獨立意見：

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）和深圳證券交易所《關于做好上市公司2004年半年度報告工作的通知》的有關規定，我們本著認真負責的態度，在聽取有關人員的說明及相關情況調查了解后，就公司累計和當期對外擔保情況、違規擔保情況及執行證監發[2003]56號文件規定情況做如下專項說明及獨立意見：

　　專項說明：

　　公司與控股股東及其他關聯方的資金往來能夠嚴格遵守證監發[2003]56號文件的規定。

　　公司能夠嚴格控制對外擔保風險，截至2004年6月30日，公司沒有為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　報告期內未發生對外擔保，報告期末公司無累計對外擔保，擔保總額占凈資產的比例為33.62%，公司擔保均為對控股子公司的擔保。

　　根據證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》精神，經對公司累計和當期對外擔保情況、違規擔保情況、執行前述規定情況進行了謹慎核查。我們認為：

　　截止到本報告期末，公司嚴格控制對外擔保風險，沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。報告期內發生的擔保均為控股子公司的擔保，無違規擔保情況發生。公司與控股股東、潛在控股股東及其關聯企業之間的資金往來，屬于正常經營和資產置換過程中形成的資金往來。報告期內，公司嚴格遵循《公司章程》和《公司對外提供擔保制度》規定，認真遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，規范了公司對外擔保制度，不存在違規擔保、侵害中小股東利益的行為，維護了廣大投資者的利益。

　　七、獨立董事對于本次董事會的獨立意見：

　　本次董事會在公司董事長付景林先生主持下召開，本次董事會所議各項事宜屬于董事會的職責范圍內，在會議討論內容范圍內廣泛地聽取了董事、監事的意見。董事會所形成的各項決議合法有效，決議有利于公司的穩定經營、持續發展以及廣大中小股東的權益。在本次董事會內，不存在潛在控股股東侵害中小股東利益的行為。

　　特此公告。

　　大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會

　　2003年8月3日