本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　二、關聯交易概述：

　　2004年7月30，日本公司2004年第四次董事會會議審議通過，公司控股子公司天津國

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 美女啦啦隊招募中 財富之旅誠邀商戶加盟

際游樂港有限公司與天津津濱發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司簽署關于天津中騰房地產開發有限責任公司的股權轉讓合同的關聯交易提案。該合同約定，由天津國際游樂港有限公司以3900萬元的價格受讓天津津濱發展股份有限公司持有的天津中騰房地產開發有限公司的19.5%的股權，交易方式為現金支付，天津中騰房地產開發有限公司其他股東放棄優先受讓權。

　　本次交易對方天津津濱發展股份有限公司的第二大股東為天津華泰控股集團股份有限公司，該公司的控股股東為本公司的控股股東天津環渤海控股集團有限公司，且天津國際游樂港有限公司的董事長鄭介甫先生同時為天津津濱發展股份有限公司的副董事長，根據謹慎原則，視本次交易為本公司重大關聯交易，關聯董事鄭介甫、郭勝利、江連國3名關聯董事回避表決，其他5名董事，包括3名獨立董事，投同意票，獨立董事同時發表了獨立意見。本項提案須經本公司2004年第二次臨時股東大會審議批準。

　　二、交易雙方介紹：

　　1、出讓方：天津津濱發展股份有限公司

　　該公司是在深圳證券交易所上市的 A股上市公司，證券代碼000897

　　1)注冊資本：67949.95萬元

　　2)法定代表人：唐建宇

　　3)注冊地天津市經濟開發區第一大街二號

　　4)經營范圍：基礎設施開發、建設、經營；高新技術產品包括：稀土材料、電子產品(通訊設備除外)的研制、開發、銷售；技術服務與咨詢；新型建筑材料開發與生產銷售(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)等。

　　5)主要股東(截止日期：2003-12-31)

　　股東名稱持股數(萬股)比例(%)股份性質

　　天津經濟技術開發區建設集團有限公司19335.3742.68國有法人股

　　天津華泰集團股份有限公司11798.6326.05境內法人股

　　6)截止2003年12月31日，天津津濱發展股份有限公司經審計的總資產3，129，955，530.07元，負債2，140，552，114.60元，凈資產933，283，227.77元。2003年1-12月，主營業務收入480，497，394.50元，凈利潤12，603，582.32元。

　　2、受讓方：天津國際游樂港有限公司

　　該公司為本公司控股子公司，本公司持有該公司73%的股權。

　　1)注冊資本：50000萬元

　　2)法定代表人：鄭介甫

　　3)經營范圍：旅游景點的開發與經營；機電設備(不含小汽車)，日用百貨，工藝美術品批發兼零售等。

　　4)注冊地：天津市漢沽區新開中路

　　5)截止2003年12月31日，該公司經審計的總資產1，031，600，312.08元，負債758，711，230.12元，凈資產264，909，646.57元。2003年1-12月，主營業務收入76，425，015元，凈利潤22，680，597.32元。

　　三、關聯交易情況：

　　1、標的：天津津濱發展股份有限公司出售其持有的天津市中騰房地產開發有限責任公司19.5%的股權。

　　2、權屬：天津津濱發展股份有限公司持有的天津市中騰房地產開發有限責任公司19.5%的股權。上述股權沒有擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行以及其他重大爭議事項。本項交易完成后，天津津濱發展股份有限公司將不再持有天津市中騰房地產開發有限責任公司股權。

　　3、天津市中騰房地產開發有限責任公司概況

　　注冊時間：2002年11月27日

　　注冊地址：天津市照明燈飾廠辦公用房一處(黃河道47號)

　　法定代表人：梅新平

　　主營業務：房地產開發經營與銷售，兼營建筑材料、裝飾材料的銷售

　　注冊資本：2億元

　　截止2003年底經審計的總資產276，665，691.29元，負債78，044，801.73元，應收賬款0元，凈資產198，620，889.56元，凈利潤1，283，611.07元。

　　4、轉讓價格及定價依據：以該股權的賬面價值為作價依據，參考經審計的該公司2003年度的所有者權益，經雙方協商，定價為3900萬元。

　　5、支付方式、支付時間，自本股權協議生效之日起10日支付。

　　四、備查文件：

　　1、本公司2004年第四次董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　特此公告

　　上海凌云幕墻科技股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月4日上海證券報