本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　2004年7月30日，本公司2004年第四次董事會會議審議通過，本公司控股子公司天津

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國際游樂港有限公司與本公司控股股東天津環渤海控股集團有限公司簽署土地使用權轉讓合同的關聯交易的提案。該合同約定：本著有利于天津國際游樂港有限公司的整體開發，解決歷史遺留問題，規范公司運作，進一步推動天津國際游樂港有限公司項目建設的原則，由天津環渤海控股集團有限公司將其擁有的位于天津漢沽區的共計250萬平方米的土地，以其在2002年購入該塊土地的成本價220元/平方米的價格(含相關稅費)轉讓給天津國際游樂港有限公司，總計土地價款55000萬元，由天津國際游樂港有限公司分期支付給天津環渤海控股集團有限公司。(該塊土地目前經專業評估機構評估的評估價值為578元/平方米。)

　　本次交易對方為本公司控股股東，因此構成本公司重大關聯交易，關聯董事鄭介甫、郭勝利2名關聯董事回避表決，其他6名董事，包括3名獨立董事，投同意票，獨立董事同時發表了獨立意見。本項提案須經本公司2004年第二次臨時股東大會審議批準。

　　本公司獨立董事于小鐳、蔡繼明、王愛儉發表獨立意見認為：本次交易構成公司重大關聯交易。以天津環渤海控股集團有限公司2002年購入上述土地的成本價格作為雙方的交易價格，明顯低于該地塊目前專業評估機構的評估價格，此舉為本公司之控股子公司天津國際游樂港有限公司更好地整合和儲備土地資源，促進游樂港項目開發和建設，以及今后的可持續性發展，都是有利的；本次交易未有損害本公司及中小股東的權益和利益的行為；關聯董事2人在該提案表決進行了回避表決。綜上，本獨立董事同意該項提案，并同意提交臨時股東大會審議。

　　二、交易雙方介紹：

　　1、出讓方：天津環渤海控股集團有限公司

　　該公司為本公司控股股東，持有本公司24.26%的股權。

　　1)注冊資本：10000萬元

　　2)法定代表人：鄭介甫

　　3)經營范圍：環渤海地區經濟技術項目的招商引資，基礎設施和高心技術產業投資、房地產開發與經營等。

　　4)注冊地：天津港保稅區

　　5)截止2003年12月31日，該公司未經審計的總資產5，623，851，519.01元，負債4，223，107，067.86元，凈資產1，400，744，451.15元。

　　2、受讓方：天津國際游樂港有限公司

　　該公司為本公司控股子公司，本公司持有該公司73%的股權。

　　1)注冊資本：50000萬元

　　2)法定代表人：鄭介甫

　　3)經營范圍：旅游景點的開發與經營；機電設備(不含小汽車)，日用百貨，工藝美術品批發兼零售等。

　　4)注冊地：天津市漢沽區新開中路

　　5)截止2003年12月31日，該公司經審計的總資產1，031，600，312.08元，負債758，711，230.12元，凈資產264，909，646.57元。2003年1-12月，主營業務收入76，425，015元，凈利潤22，680，597.32元。

　　三、關聯交易情況：

　　1、標的：本公司控股股東天津環渤海控股集團有限公司擁有的一部分土地，面積為250萬平方米。

　　2、土地位置：天津市漢沽區

　　3、土地用途：旅游、商貿綜合用地

　　4、土地使用權取得方式：出讓

　　5、土地使用權起止日期：2003年8月31日至2052年11月21日

　　6、土地權屬狀態：該土地產權證在天津國際游樂港有限公司名下，但根據雙方分別于2002年10月簽署的相關協議，該土地使用權及收益權完全在天津環渤海控股集團有限公司名下。該土地上無擔保、質押、抵押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易完畢，天津環渤海控股集團有限公司將不再擁有該土地使用權。

　　7、形成上述土地狀態的歷史原因

　　2002年6月7日、2002年10月16日天津國際游樂港有限公司與天津環渤海控股集團有限公司簽訂了《土地出讓及開發合作協議》及補充協議，雙方同意將天津國際游樂港有限公司受讓的500萬平方米土地按約定分割，雙方按出資比例分割土地權益，天津國際游樂港有限公司取得250萬平方米，天津環渤海控股集團有限公司取得250萬平方米，該500萬平方米土地使用權受讓總價款(含稅費)預計110，000萬元，天津國際游樂港有限公司實際支付55，000萬元，天津環渤海控股集團有限公司實際支付55，000萬元，但500萬平方米土地使用權證全部辦理在天津國際游樂港有限公司名下。天津國際游樂港有限公司于2002年8月28日與天津市漢沽區規劃和國土資源局簽訂了《國有土地使用權出讓合同》，受讓500萬平方米土地使用權并已取得國有土地權使用證。

　　上述事項發生在本公司對天津國際游樂港有限公司取得實際控制權(2002年12月26日)之前，本公司在2002年年報附注中進行了詳細披露。

　　8、評估情況

　　由于本次交易與本公司2004年第三次董事會決議通過的本公司與天津津濱發展股份有限公司的土地使用權轉讓交易是同一宗地塊分割的一部分(詳見2004年7月13日《上海證券報》、《香港文匯報》土地使用權關聯交易公告)，根據有關專業土地評估機構的評估數據，該地塊土地的評估價值為578元/平方米。因此本次交易可引用其評估報告作為定價參考。

　　9、交易定價

　　2004年7月29日，天津國際游樂港有限公司與天津環渤海控股集團有限公司簽署《土地使用權轉讓合同》，由天津環渤海控股集團有限公司將其擁有的位于天津漢沽區的共計250萬平方米的土地，以其在2002年購入該塊土地的成本價220元/平方米的價格出售給天津國際游樂港有限公司，總計土地價款55000萬元。(該塊土地參考目前經專業評估機構評估的評估價值為578元/平方米。)

　　10、支付方式：由天津國際游樂港有限公司分期支付給天津環渤海控股集團有限公司。

　　四、備查文件：

　　1、本公司2004年第四次董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、土地轉讓合同

　　特此公告

　　上海凌云幕墻科技股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月4日上海證券報