一、2004年7月30日，上海凌云幕墻科技股份有限公司(以下簡稱本公司)，在本公司會議室召開第二屆董事會2004年第四次會議。會議應出席董事8名，實際出席董事8名。本公司部分監事和高級管理人員列席本次會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過審議，通過決議如下：

　　1、審議通過本公司之控股子公司天津國際游樂港有限公司與本公司控股股東天津環

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 美女啦啦隊招募中 財富之旅誠邀商戶加盟

渤�？毓杉瘓F有限公司簽署土地使用權轉讓合同的關聯交易提案。該合同約定：本著有利于天津國際游樂港有限公司的整體開發，解決歷史遺留問題，規范公司運行，進一步推動天津國際游樂港有限公司項目建設的原則，由天津環渤�？毓杉瘓F有限公司將其擁有的位于天津漢沽區的共計250萬平方米的土地，以其在2002年購入該塊土地的成本價220元/平方米的價格(含相關稅費)轉讓給天津國際游樂港有限公司，總計土地價款55000萬元，由天津國際游樂港有限公司分期支付給天津環渤海控股集團有限公司。(該塊土地目前可參考的經專業評估機構評估的評估價值為578元/平方米。)

　　本次交易對方為本公司控股股東，因此構成本公司重大關聯交易，關聯董事鄭介甫、郭勝利2名關聯董事回避表決，其他6名董事，包括3名獨立董事，投同意票，獨立董事同時發表了獨立意見。本項提案須經本公司2004年第二次臨時股東大會審議批準。

　　2、審議通過本公司控股子公司天津國際游樂港有限公司與天津津濱發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司簽署關于天津中騰房地產開發有限公司的股權轉讓合同的關聯交易提案。該合同約定，由天津國際游樂港有限公司以3900萬元的價格受讓天津津濱發展股份有限公司持有的天津中騰房地產開發有限公司的19.5%的股權，交易方式為現金支付，天津中騰房地產開發有限公司其他股東放棄優先受讓權。

　　本次交易對方天津津濱發展股份有限公司的第二大股東為天津華泰控股集團股份有限公司，該公司的控股股東為本公司的控股股東天津環渤�？毓杉瘓F有限公司，且天津國際游樂港有限公司的董事長鄭介甫先生同時為天津津濱發展股份有限公司的副董事長，根據謹慎原則，視本次交易為本公司重大關聯交易，關聯董事鄭介甫、郭勝利、江連國3名關聯董事回避表決，其他5名董事，包括3名獨立董事，投同意票，獨立董事同時發表了獨立意見。本項提案須經本公司2004年第二次臨時股東大會審議批準。

　　3、審議通過召開本公司2004年第二次臨時股東大會的提案，審議上述兩項提案，召開時間為2004年9月6日上午9：30，召開地點天津開發區黃海路159號。

　　二、上海凌云幕墻科技股份有限公司召開2004年第二次臨時股東大會的通知

　　(一)會議議程：

　　1、審議本公司之控股子公司天津國際游樂港有限公司與本公司控股股東天津環渤�？毓杉瘓F有限公司簽署土地使用權轉讓合同的關聯交易提案。(詳見土地使用權轉讓的關聯交易公告)

　　2、審議本公司控股子公司天津國際游樂港有限公司與天津津濱發展股份有限公司簽署關于受讓天津中騰房地產開發有限公司的股權轉讓合同的關聯交易提案。(詳見股權轉讓的關聯交易公告)

　　(二)會議時間和地點：

　　1、會議時間：2004年9月6日上午9：30

　　2、會議地點：天津經濟技術開發區黃海路159號

　　(三)出席會議對象：

　　1、符合要求的本公司股東。

　　2、公司董事、監事及董事會秘書、本公司其他高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師及其他相關人員。

　　(四)股權登記日：

　　2004年8月20日下午3：00交易結束后在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其合法委托的代理人(B股最后交易日為2004年8月17日)。

　　(五)股東登記辦法：

　　1、股東登記日：2004年8月31日上午9：00-12：00。

　　2、登記地點：上海浦東松林路300號期貨大廈14樓本公司。

　　3、登記手續：股東登記時，自然人需持有本人(委托代理人需持有授權委托書、本人身份證)身份證、股東賬戶卡；法人單位需持有營業執照復印件、授權委托書、出席會議人人身份證明。

　　4、境內外股東以傳真和信函方式(請注明有效聯系方式)登記同時有效。

　　(六)聯系方式及注意事項：

　　1、本公司通訊地址：上海浦東松林路300號期貨大廈14樓，郵編200122

　　上海凌云幕墻科技股份有限公司董事會秘書處收。

　　2、本公司電話：021-68402166，公司傳真：021-68400880

　　3、次會議會期半天，股東參加會議的交通費、住宿費等一切費用自理。

　　特此公告

　　上海凌云幕墻科技股份有限公司董事會

　　2004年8月4日

　　授權委托書格式

　　本人因故不能出席貴公司2004年9月6日召開的2004年第二次臨時股東大會，現全權委托(先生/小姐，身份證號碼)代表本人(或本公司)出席會議，并享有表決權。

　　委托期限：自委托日起至該次會議閉幕為止。委托人持股數量：

　　委托人身份證號碼(或營業執照號碼)：委托人簽章(或蓋章)：

　　委托人股票賬戶：日期：上海證券報