本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　四川宏達(dá)股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱本公司)二○○四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡稱本次會(huì)議)于二○○四年八月三日在什邡市金橋酒店二樓會(huì)議室召開。與會(huì)股東及股東授權(quán)代表10名，代表股份12，496萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的60.08%，符

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合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。本次會(huì)議由公司董事長劉滄龍先生主持。

　　本次會(huì)議以記名投票的方式逐項(xiàng)審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于 H股發(fā)行及上市方案的議案》；

　　1、發(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行后 H股所占擴(kuò)大后總股本的比例(不包括超額配售部分)不超過30%。

　　2、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行對(duì)象為境外自然人及機(jī)構(gòu)投資者。

　　3、定價(jià)方式

　　本次H股發(fā)行定價(jià)將在充分考慮公司現(xiàn)有股東利益的前提下，根據(jù)國際慣例，通過累計(jì)訂單及簿記建檔，依據(jù)當(dāng)時(shí)國際資本市場情況，參照同類公司在國際市場的估值水平進(jìn)行定價(jià)。

　　4、發(fā)售原則

　　香港公開發(fā)售部分將根據(jù)超額認(rèn)購倍數(shù)，決定中簽率，最后通過抽簽決定中簽投資者的可獲配得股票額度。公開發(fā)售部分的比例將參考香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》規(guī)定的超額認(rèn)購倍數(shù)設(shè)定回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)投資者的反映并在取得香港聯(lián)交所同意的前提下，公開發(fā)售部分的比例可作出調(diào)整。

　　國際配售將根據(jù)香港公開發(fā)售部分比例來決定。國際配售部分的配售對(duì)象和配售額度將根據(jù)累計(jì)訂單，充分考慮各種因素來決定。根據(jù)國際慣例和市場情況，國際配售可包括在日本進(jìn)行非上市的公開發(fā)售。

　　在本次國際配售分配中，將優(yōu)先考慮戰(zhàn)略投資者(如有)和高質(zhì)量的機(jī)構(gòu)投資者。

　　本次H股發(fā)行本身不是，也無意構(gòu)成在美國要約銷售股票。在未根據(jù)美國1933年證券法經(jīng)過登記或獲得登記豁免前，本次發(fā)行的H股股票不能在美國發(fā)行或銷售。如果該股票在美國公開發(fā)行，該發(fā)行將以公司就這次發(fā)行將提供的招股書形式進(jìn)行。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　二、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行 H股發(fā)行募集資金投向及使用可行性分析的議案》；

　　本次公司股票發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將主要用于以下三個(gè)項(xiàng)目：

　　1、所募資金的80%投入控股子公司云南金鼎鋅業(yè)有限公司，用于該公司蘭坪鉛鋅礦建設(shè)年產(chǎn)20萬噸高純鋅項(xiàng)目一期年產(chǎn)10萬噸電解鋅工程。該工程總投資155，015.93萬元，按目前市場價(jià)格計(jì)算可實(shí)現(xiàn)利潤31，480萬元。該項(xiàng)目已經(jīng)公司2003年年度股東大會(huì)審議通過。

　　2、所募資金的10%投入控股子公司四川綿竹川潤化工有限公司，用于該公司10萬噸/年合成氨節(jié)能技改項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資3，800萬元，按目前市場價(jià)格計(jì)算可實(shí)現(xiàn)利潤1，450萬元，年節(jié)氣944萬M3，節(jié)電2，718萬K W。該項(xiàng)目已經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)委員會(huì)備案。

　　3、所募資金的10%用于公司100 K t/ a粒狀磷銨10 Kt/a精制磷酸一銨技改項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資3，000萬元，按目前市場價(jià)格計(jì)算可實(shí)現(xiàn)利潤1，800萬元。該項(xiàng)目已經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)委員會(huì)備案。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　三、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司在發(fā)行新股時(shí)需對(duì)前次募集資金使用情況進(jìn)行說明并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該項(xiàng)資金的使用和收益情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。本次會(huì)議審議通過了董事會(huì)提交的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》以及《華證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司前次募集資金使用情況出具的專項(xiàng)審核報(bào)告》(華證特審[2004]第90號(hào))已于2004年6月30日在《上海證券報(bào)》上刊登。

　　四、審議通過關(guān)于修改《公司章程》的議案和《公司章程(修正草案)》；

　　1、根據(jù)四川宏達(dá)股份有限公司2003年年度股東大會(huì)決定的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以2003年末總股本13，000萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增6股進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司已于2004年5月實(shí)施完畢。完成資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本增加至20，800萬股。因此，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改，具體內(nèi)容如下：

　　(1)原《公司章程》第六條公司注冊(cè)資本為人民幣13，000萬元。

　　修改后為公司注冊(cè)資本為人民幣20，800萬元。

　　(2)原《公司章程》第二十條公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股13，000萬股，其中法人股7，800萬股，內(nèi)部職工股200萬股，社會(huì)公眾股5，000萬股。

　　修改后為公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股20，800萬股，其中法人股12，480萬股，內(nèi)部職工股320萬股，社會(huì)公眾股8，000萬股。

　　2、為符合公司境外上市的需要，根據(jù)《公司法》、《到境外上市公司章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改并形成《公司章程(修正草案)》。

　　因《公司章程(修正案)》除須經(jīng)股東大會(huì)審議通過外，還需報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)及香港聯(lián)交所審查。據(jù)此，本次會(huì)議決議通過董事會(huì)提交的《公司章程(修正案)》，以及該章程根據(jù)公司所在地及H股上市地有關(guān)政府主管部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、香港中央結(jié)算有限公司、公司股份過戶登記處和香港聯(lián)合交易所之規(guī)定及要求須要作出的調(diào)整和修改。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　《公司章程(修正草案)》已于2004年6月30日在上交所網(wǎng)站 h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn公告。

　　五、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)就本次 H股發(fā)行及上市事宜向董事會(huì)授權(quán)的議案》；

　　1、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)的人士，根據(jù)股東大會(huì)通過的H股發(fā)行及上市方案，全權(quán)負(fù)責(zé)方案的具體實(shí)施，包括確定具體的H股發(fā)行規(guī)模、價(jià)格、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象，超額配售事宜及配售比例，招股書內(nèi)容，簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次H股發(fā)行及上市有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議，委任保薦人、收款銀行、公司秘書、境外會(huì)計(jì)師作為與香港聯(lián)交所之主要溝通渠道之授權(quán)代表，以及其他與上市有關(guān)的事項(xiàng)。

　　2、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士，就H股發(fā)行及上市事宜向境內(nèi)外有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)(包括登記成為香港注冊(cè)之海外公司)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向境內(nèi)外有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；并做出其等認(rèn)為與本次H股發(fā)行上市有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為、事情及事宜。

　　3、在不規(guī)限本議案第1及第2段所述的一般性情況下，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士，根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，代表公司批準(zhǔn)保薦人適時(shí)向香港聯(lián)交所提交上市排期申請(qǐng)表格(A1表格)，并于提交該表格時(shí)：

　　( a)代表本公司作出以下載列于 A1表格中的承諾：

　　( i)在本公司任何證券在香港聯(lián)交所主板上市期間的任何時(shí)間，遵守當(dāng)時(shí)有效的香港聯(lián)交所上市規(guī)則的一切要求；

　　(ii)如果在上市委員會(huì)預(yù)期就上市申請(qǐng)進(jìn)行聆訊審批的日期前，因情況出現(xiàn)任何變化，而導(dǎo)致在此呈交的本申請(qǐng)表格或上市文件稿本中載列的任何資料在任何實(shí)質(zhì)方面存有誤導(dǎo)性，本公司將通知香港聯(lián)交所；

　　( i i i)在證券交易開始前，向香港聯(lián)交所呈交聯(lián)交所上市規(guī)則第9.16(12)款要求的聲明(附錄五 F表格)；

　　( i v)遵守香港聯(lián)交所不時(shí)公布的刊發(fā)和通訊方面的程序及格式要求；及

　　(b)代表本公司按照A1表格中提及的《證券及期貨(在證券市場上市)規(guī)則》第5和7條的規(guī)定批準(zhǔn)香港聯(lián)交所將下列文件的副本送交香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)存檔：

　　( i)所有經(jīng)本公司向香港聯(lián)交所呈遞的文件(如 A1表格)；

　　(ii)本公司或本公司代表向公眾人士或本公司證券持有人作出或發(fā)出的某些公告、陳述、通告或其他文件(如本公司證券在香港聯(lián)交所上市)。

　　4、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士，根據(jù)境內(nèi)外有關(guān)政府機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求與建議，對(duì)經(jīng)股東大會(huì)審議通過的《公司章程》(修正案)所作的調(diào)整和修改(包括但不限于對(duì)章程文字、章節(jié)、條款、生效條件等所作的調(diào)整和修改)，并在H股發(fā)行完畢后在工商行政管理部門辦理工商變更，章程備案事宜。

　　5、股東大會(huì)就本次 H股發(fā)行上市事宜向董事會(huì)及其授權(quán)人士授權(quán)，期限為自本議案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　六、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意 H股發(fā)行及上市有效期的議案》；

　　股東大會(huì)審議通過本次 H股發(fā)行及上市有效期為自本議案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　七、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意本次發(fā)行后的新老股東共享公司本次發(fā)行前滾存利潤的議案》；

　　考慮到本公司已經(jīng)實(shí)施了2003年度的利潤分配方案，并參照國際慣例，股東大會(huì)審議通過公司本次發(fā)行前的滾存利潤由本次H股發(fā)行后的新老股東共享。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　八、審議通過《關(guān)于購買甘洛鉛鋅礦探礦權(quán)采礦權(quán)的議案》。

　　股東大會(huì)審議通過出資22，600萬元在甘洛設(shè)立四川宏達(dá)股份有限公司甘洛分公司，負(fù)責(zé)購買甘洛鉛鋅礦的探礦權(quán)和采礦權(quán)，并對(duì)該礦區(qū)進(jìn)行開發(fā)和經(jīng)營并委托經(jīng)營管理層具體實(shí)施。

　　同意：124，960，000股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

　　反對(duì)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；

　　棄權(quán)：0股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　律師出具的法律意見

　　四川展華律師事務(wù)所劉榕律師認(rèn)為，本公司二○○四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜，均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及《四川宏達(dá)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；會(huì)議形成的《四川宏達(dá)股份有限公司二○○四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。

　　備查文件

　　1、四川宏達(dá)股份有限公司二○○四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件；

　　2、四川宏達(dá)股份有限公司二○○四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議。

　　特此公告。

　　四川宏達(dá)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月3日上海證券報(bào)