本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司與柳州化學工業(yè)集團有限公司(系本公司控股股東，以下簡稱柳化

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集團)簽署《土地租賃之補充協議》。

　　交易價格：基于市場定價原則確定土地租金。

　　關聯人回避事宜：本公司第二屆董事會第三次會議審議通過了此關聯交易議案，會議應到董事9人，實到8人，蘇東升董事委托馬朝梅董事代為行使表決權，關聯董事廖能成、蘇東升、馬朝梅在審議和表決時進行了回避。

　　本項關聯交易將確保公司業(yè)務發(fā)展所需土地資源。

　　一、關聯交易概述

　　本公司生產經營用地一直向柳化集團租賃使用，為此本公司與柳化集團簽訂了《土地租賃協議》。本公司租賃使用柳化集團國有土地使用證為柳國用(2001公)字第03704、03705、03706、03707、03708號等五宗土地，面積合計202，557.30平方米，租期二十年，第一個五年的土地租金價格租金總額120萬元/年，折5.924元/平方米＊年。

　　現根據公司業(yè)務發(fā)展需要，本公司將增加租用柳化集團擁有的以出讓方式取得的土地使用證號為柳國用(2001公)字第03709號(該土地使用證終止日期2051年5月11日)的部分土地，面積約15萬平方米(最終以土地管理部門核準的面積為準)。

　　柳化集團為本公司控股股東，本次交易構成了公司關聯交易。2004年8月2日，公司第二屆董事會第三次會議以六票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于與柳化集團簽訂〈土地租賃之補充協議〉的議案》，關聯董事廖能成、蘇東升、馬朝梅在審議和表決時進行了回避，該議案決定增加租用柳化集團工業(yè)用地約15萬平方米(最終以土地管理部門核準的面積為準)，租期二十年，本項關聯交易金額每年約90萬元，并提請公司股東大會授權董事會，待柳化集團對本公司所租賃的約15萬平方米土地單獨辦理土地使用證和相關手續(xù)后，簽訂《土地租賃之補充協議》。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　柳化集團持有本公司股份10，891.4萬股，占總股本的57.08%，為本公司控股股東。該公司系1998年7月18日成立的國有獨資公司，注冊資本為人民幣22，639萬元，注冊地址：柳州市北雀路67號，法定代表人廖能成，經營范圍：化工產品制造(在許可證核定范圍內經營)、系列微肥試產；進出口經營業(yè)務(在外貿部核準范圍內經營)，裝卸服務，鐵路專用線延伸服務；第一類壓力容器，第二類低、中壓容器制造，微生物肥料生產，生產蒸汽、系列工業(yè)水、副產電(僅向柳化集團各控股及下屬子公司供應)；化肥、化工產品研究、開發(fā)、設計；機械設備安裝、機械加工、設備修理、設備保溫、化工防腐處理(在資格證書核定范圍內經營)、代辦運輸服務、蓬布租賃，鉚焊制作，房屋修繕。目前實際從事的主營業(yè)務是股權投資管理、系列工業(yè)水、蒸汽、副產電的生產、設備維修安裝等服務。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司與柳化集團簽署的《土地租賃之補充協議》的標的為本公司租用的柳化集團擁有的土地使用證號為柳國用(2001公)字第03709號中的部分土地，約15萬平方米(最終以土地管理部門核準的面積為準)。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　根據本公司與柳化集團簽署的《土地租賃之補充協議》，本公司將增加租用柳化集團土地使用證號為柳國用(2001公)字第03709號的部分土地，面積約15萬平方米(最終以土地管理部門核準的面積為準)。補充協議所涉及土地的租賃期限為二十年，自協議簽署之日起生效，除補充協議另有規(guī)定的外，有關租金的支付時間和方式以及違約責任、爭議解決方式等其他有關規(guī)定，按照雙方簽訂的《土地租賃協議》中的相關條款執(zhí)行。

　　本次交易關聯價格：按照平等互利和等價有償原則，以評估的土地價格為基礎、并考慮到租賃時柳州市市場情況等因素，與前次《土地租賃協議》租金水平一致，第一個五年的土地租金價格為5.924元/平方米＊年，租金總額約90萬元/年，以后每隔五年可根據當時的物價水平、基準地價及經濟宏觀政策等因素對租金進行調整。

　　五、關聯交易的目的和本次關聯交易對上市公司的影響

　　本項關聯交易將確保公司業(yè)務發(fā)展所需土地資源，保持生產經營的持續(xù)、穩(wěn)定。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為該關聯交易協議的決策表決程序符合《公司法》和《證券法》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格是以評估的土地價格為基礎、并考慮租賃時公司所處地理位置的工業(yè)用地市場價格等因素確定，與現公司租用柳化集團土地的收費標準一致，價格公平、公允，沒有損害公司及中小股東的利益，對公司的財務狀況和經營成果沒有造成負面影響。并認為：本項關聯交易將確保公司業(yè)務發(fā)展需求，不存在損害公司利益的情況。

　　七、備查文件

　　1、第二屆董事會第三次會議決議

　　2、公司將與柳州化學工業(yè)集團有限公司簽訂的《土地租賃之補充協議》

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二日上海證券報