云南紅河光明(資訊 行情 論壇)股份有限公司2003年年度股東大會于2004年8月3日在公司會議室召開，出席會議的股東和股東授權(quán)委托代理人共10名，代表有表決權(quán)的股份5714.6695萬股，占本公司總股本的32.2%，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。本公司部分董事、監(jiān)事、高管人員及云南千和律師事務(wù)所伍志旭律師出席了本次會議，大會審議并以記名投票表決的方式對本次會議議題進(jìn)行了表決，結(jié)果如下：

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　　一、審議通過本公司2003年年度報告正文及摘要；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　二、審議通過本公司2003年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，即不分配、不轉(zhuǎn)增；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　三、審議通過聘請中和正信會計師事務(wù)所有限公司為本公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的預(yù)案；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　四、審議通過本公司2003年度董事會工作報告；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　五、審議通過本公司2003年度財務(wù)決算報告；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　六、審議通過本公司2004年度財務(wù)預(yù)算報告；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　七、審議通過本公司2003年度監(jiān)事會工作報告；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　八、審議通過免去趙超、史寧生、丁峰峻董事所擔(dān)任的本公司董事職務(wù)、免去侯永庭、高學(xué)敏、蘭炳炎獨(dú)立董事所擔(dān)任的本公司獨(dú)立董事職務(wù)的議案；

　　以上董事、獨(dú)立董事的免職議案經(jīng)逐一表決獲得通過，代表有表決權(quán)的股份數(shù)及表決情況具體為：

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　九、審議通過選舉王勁松、許珂、吳衛(wèi)東先生為本公司董事、選舉邱淼貴、王鵬、郭輝華先生為本公司獨(dú)立董事的議案；

　　以上董事、獨(dú)立董事的選舉議案經(jīng)逐一表決獲得通過，代表有表決權(quán)的股份數(shù)及表決情況具體為：

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的0萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.98%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　十、審議通過免去吳永慶監(jiān)事所擔(dān)任的本公司監(jiān)事職務(wù)，選舉沈英先生為本公司監(jiān)事的議案；

　　出席會議有表決權(quán)的股份數(shù)為5714.6995萬股，反對該項議案的12.48萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.22%；同意的5701.0195萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的99.76%；棄權(quán)的1.2萬股，占出席會議股東(股東代理人)所持股份的0.02%。

　　鑒于趙超先生已被免去董事職務(wù)，不能再擔(dān)任本公司法定代表人，決定并責(zé)成本公司董事會立即召開會議，重新選舉董事長(法定代表人)，并辦理本公司法定代表人工商登記變更手續(xù)。

　　本次股東大會經(jīng)云南千和律師事務(wù)所伍志旭律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書，認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定，出席會議人員資格合法、有效，大會表決結(jié)果合法、有效。

　　特此公告

　　云南紅河光明股份有限公司

　　二 O O四年八月三日

　　股票代碼：600239股票簡稱：紅河光明編號：臨2004-026號云南紅河光明股份有限公司四屆十八次董事會會議決議公告

　　云南紅河光明股份有限公司第四屆第八次董事會會議于2004年8月3日召開。會議應(yīng)到董事11名，實到董事7名(含3名獨(dú)立董事)，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，形成如下決議：

　　一、免去趙超先生擔(dān)任的本公司董事長職務(wù)，選舉王勁松先生為本公司董事長(簡歷見本公司2004年7月24日公告)；

　　二、解除對劉魯湘先生擔(dān)任的本公司總經(jīng)理職務(wù)的聘任；聘任許珂先生擔(dān)任本公司總經(jīng)理職務(wù)。(簡歷見本公司2004年7月24日公告)；

　　三、解除對鄧品賢女士擔(dān)任的本公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的聘任；聘任楊震先生擔(dān)任本公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)(簡歷附后)。

　　四、解除對呂宏強(qiáng)先生擔(dān)任的本公司副總經(jīng)理職務(wù)的聘任；聘任郭力先生擔(dān)任本公司副總經(jīng)理職務(wù)(簡歷附后)。

　　本公司獨(dú)立董事邱淼貴、王鵬和郭輝華先生認(rèn)為：上述董事長的任選以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的解聘程序符合本公司《章程》和《公司法》的規(guī)定，聘任許珂先生擔(dān)任本公司總經(jīng)理職務(wù)，聘任楊震先生擔(dān)任本公司財總監(jiān)職務(wù)，聘任郭力先生擔(dān)任本公司副總經(jīng)理職務(wù)，符合程序，且王勁松先生、許珂先生、楊震先生、郭力先生的任職資格合法，同意該四人擔(dān)任本公司職務(wù)。

　　五、委任張宏興先生為本公司證券事務(wù)代表(享受公司高管人員待遇)(簡歷附后)。

　　特此公告

　　云南紅河光明股份有限公司二○○四年八月三日

　　附：楊震先生、郭力、張宏興先生簡歷。

　　個人簡歷

　　姓名：楊震

　　性別：男

　　民族：漢

　　出生年月：1968.8

　　學(xué)歷：本科

　　職稱：會計師

　　身份證號碼：610124196808250019

　　工作簡歷：

　　1992.7-1995.10西安電磁機(jī)械廠統(tǒng)計、調(diào)度

　　1995.10-1997.6陜西省有色金屬總公司財務(wù)經(jīng)理

　　1997.8-1999.12中瑞會計師事務(wù)所項目經(jīng)理

　　2000.1-2004.3中經(jīng)會計師事務(wù)所審計部經(jīng)理

　　姓名：郭力

　　性別：男

　　民族：漢

　　出生年月：1973年5月7日

　　政治面貌：中共黨員

　　學(xué)歷：博士

　　職稱：無

　　身份證號：140103197305072417

　　工作簡歷：

　　1997年7月至2000年8月山西省大同市交通醫(yī)院人事科職員

　　2000年9月至2004年4月衛(wèi)生部人才交流服務(wù)中心職員

　　2004年5月至今北京華清科源投資管理有限公司總裁助理

　　姓名：張宏興

　　性別：男

　　民族：漢族

　　出生年月：1972年3月

　　學(xué)歷：碩士

　　職稱：經(jīng)濟(jì)師

　　身份證號：652325720329141

　　工作簡歷

　　1994年8月--1999年4月在海宇國際集團(tuán)工作，歷任國際業(yè)務(wù)部主管、口岸辦事處主任、進(jìn)出口公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　1999年5月-2002年4月生命紅研究院工作，擔(dān)任項目策劃經(jīng)理。

　　2002年5月--2004年2月北京云海天寶投資管理有限公司副總經(jīng)理。

　　2004年3月-2004年7月在北京華清科源投資管理有限公司工作，擔(dān)任總栽助理。

　　云南紅河光明股份有限公司

　　獨(dú)立董事專門意見

　　我們認(rèn)為：本公司四屆十八次董事會會議免去趙超先生擔(dān)任的本公司董事長職務(wù)，選舉王勁松先生為本公司董事長；解除對劉魯湘先生擔(dān)任的本公司總經(jīng)理職務(wù)的聘任；聘任許珂先生擔(dān)任本公司總經(jīng)理職務(wù)；解除對鄧品賢女士擔(dān)任的本公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的聘任；聘任楊震先生擔(dān)任本公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)；解除對呂宏強(qiáng)先生擔(dān)任的本公司副總經(jīng)理職務(wù)的聘任，聘任郭力先生擔(dān)任本公司副總經(jīng)理職務(wù)的程序符合本公司《章程》和《公司法》的規(guī)定，且王勁松先生、許珂先生、郭力先生、楊震先生的任職資格合法，同意該四人擔(dān)任本公司職務(wù)。

　　獨(dú)立董事(簽名)：邱淼貴、王鵬、郭輝華

　　二○○四年八月三日云南千和律師事務(wù)所關(guān)于云南紅河光明股份有限公司2003年年度股東大會的法律意見書云南紅河光明股份有限公司：

　　云南千和律師事務(wù)所(下稱本所)作為貴公司的常年法律顧問，指派伍志旭律師出席了貴公司2003年年度股東大會，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件資料進(jìn)行了審查，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及貴公司《章程》的規(guī)定，就貴公司本次股東大會的相關(guān)問題出具如下法律意見：

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

　　根據(jù)貴公司提供的有關(guān)資料，表明貴公司董事會已于2004年6月28日召開會議，作出了關(guān)于召開本次股東大會的決議，并于2004年7月1日在《上海證券報》上刊登了召開本次股東大會的公告；此后貴公司又于2004年7月13日、7月24日兩次刊登公告，增加了本次股東大會的議題。

　　本次股東大會于2004年8月3日在貴公司會議室召開，召開時間與公告時間間隔30天以上，會議召開的具體時間、地點(diǎn)和審議內(nèi)容也與公告內(nèi)容一致。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格

　　經(jīng)本律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共十名，代表股權(quán)數(shù)57，146，995股，占貴公司股份總額的32.2%，其資格均合法有效；另外，貴公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員也參加了本次股東大會；本次股東大會經(jīng)董事長趙超先生委托，由董事許虹先生主持，符合貴公司《章程》的規(guī)定。

　　三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和結(jié)果

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人逐項審議了《公司2003年度董事會工作報告》、《公司2003年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2003年財務(wù)決算報告》、《公司2004年財務(wù)預(yù)算報告》、《公司2003年年度報告正文及摘要》、《公司2003年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》、《關(guān)于聘請中和正信會計師事務(wù)所有限公司為本公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的預(yù)案》、《關(guān)于選舉公司董事的議案》(含免去三名董事、三名獨(dú)立董事的議案及選舉三名董事、三名獨(dú)立董事的議案)、《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的議案》(含免去一名監(jiān)事的議案及選舉一名監(jiān)事的議案)等二十一項議案，并以記名投票的方式進(jìn)行了表決，結(jié)果均以符合貴公司《章程》規(guī)定的票數(shù)同意通過了以上議案。

　　四、關(guān)于新提案及提案否決或變更的情況

　　經(jīng)本律師見證，在本次年度股東大會上，沒有股東提出新提案；也沒有提案被否決或變更的情況。

　　五、需要說明的事項

　　本律師也注意到：《上市公司股東大會規(guī)范意見》及貴公司《章程》均規(guī)定，年度股東大會應(yīng)在上一年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行，由于貴公司未按期披露《年度報告》，致使年度股東大會無法在上述規(guī)定期限內(nèi)舉行，但貴公司已充分履行向證券交易所的報告義務(wù)，相關(guān)期間掛牌交易的股票也予以停牌。因此本律師認(rèn)為：鑒于召開年度股東大會屬于上市公司必須履行的義務(wù)，故貴公司本次年度股東大會因年度報告未及時披露導(dǎo)致不能在上一年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行，并不影響其效力，但今后應(yīng)避免類似情況。

　　六、結(jié)論意見

　　根據(jù)以上事實和文件資料，本所律師認(rèn)為：貴公司本次年度股東大會的通知、召開及表決程序符合法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定，所通過的各項決議合法、有效。本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會的文件，隨貴公司其他文件一起公告。

　　云南千和律師事務(wù)所

　　律師：伍志旭

　　二00四年八月三日上海證券報