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晨報記者華笑叢
近期，上市公司的MBO動作令人眼花繚亂。昨日江蘇吳中MBO方案的正式啟動，成為7月至今第三家涉足MBO的上市公司，此前海正藥業(yè)透露了MBO的打算；康緣藥業(yè)則宣布，其MBO方案已獲得批準。
玩轉“曲徑通幽”法
由于擔心國有資產流失及中小股東權益受損，近年來，上市公司的直接MBO已基本被叫停，正因為如此，上述3家公司的MBO方案無不絞盡腦汁，曲徑通幽。
最精彩的要數(shù)康緣藥業(yè)的“被動”MBO案例。7月初，康緣藥業(yè)原第一大股東恒瑞集團宣布，國資委已經同意其將所持康緣藥業(yè)國有股權轉讓給3家公司，恒瑞集團的股權這一分散，康緣藥業(yè)原第二大股東天使投資即“被動”成為了第一大股東。而天使投資，正是由康緣藥業(yè)46名高管通過一系列收購兼并取得的，而這先期的收購，由于涉及的只是法人股，無須國資委批準，利用了這個政策，康緣藥業(yè)的46名高管就此繞過禁令，只待恒瑞集團所持的國有股轉讓獲批，就名正言順地實現(xiàn)了MBO。
海正藥業(yè)和江蘇吳中則是通過參與集團公司MBO，間接持有上市公司股權的。如江蘇吳中以公司高管為主的15名自然人作為改制參與人，將收購吳中集團51%股權，由此間接取得江蘇吳中18.7%股權。
持股設計有新意
昨日，江蘇吳中亮相的MBO方案，設計了期權形式的激勵方式，頗有新意。根據(jù)公告，除15名高管外，參與吳中集團改制的還有蘇州市潤業(yè)風險投資公司，持有29%股權，這29%股權將納入期權管理，是吳中集團今后用于引進人才、激勵人才而設立的。
與康緣藥業(yè)和江蘇吳中不同，參與海正集團改制的1908名員工并非是由個人直接持股，而是通過杭州工商信托公司出面。有分析人士猜測，這一方面是由于海正集團員工持股人數(shù)較多、較分散，通過信托公司集中持股便于管理，另一方面也可能和此次MBO所需資金的籌措有關。要知道，海正集團規(guī)定高管購股的最高等級，需支付的現(xiàn)金高達2000萬元，靠個人力量自籌顯然太難了。
控制權多未到手
除了康緣藥業(yè)高管一舉得手公司話語權外，江蘇吳中和海正集團的
MBO為其高管和員工帶來的主要是收益權，而非控制權。
表面上，江蘇吳中的15名高管取得集團51%股權，似已絕對控股，但其公告透露，這些高管已經承諾，不以任何形式結盟為一致行動人，并主動放棄關聯(lián)到江蘇吳中的表決權。而潤業(yè)投資所持的29%期權，則永久委托給吳中集團原第一大股東、改制后的第三大股東吳中校辦公司管理，因此，江蘇吳中今后的大多數(shù)決策其實仍將由吳中校辦公司說了算。
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