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　　特 別 提 示

　　本公司根據2004年5月19日的2003年度股東大會決議，向股東每股派發現金股利0.3元(含稅)，共派發現金股利55，298，727.90元，并已于2004年6月30日全部向股東派發完畢。截止2004年6月30日，公司帳面未分配利潤為63，355，740.72元。該部分未分配利潤及發行上市前形成的未分配利潤(滾存利潤)由發行后的新老股東共享。

　　第一節 特別風險提示

　　1、實際控制人控制風險：本公司的實際控制人為劉紹喜，間接持有公司52.59%的股權，公司存在著實際控制人控制風險。

　　2、原材料供應風險：公司生產所需的主要原材料為原木、鋸材、地板胚料、人造板等。如果原材料供應緊張或價格大幅上漲，將在一定程度上削弱公司的盈利能力，給公司的經營業績帶來一定的風險。

　　3、債務風險：本公司自成立以來銷售收入連年高速增長，公司發展所需資金主要通過債務融資解決，公司存在著一定的短期償債風險。

　　4、應收帳款大幅上升風險：2003年末，本公司應收帳款凈額為1.24億元，2004年6月底，應收帳款凈額大幅上升為2.17億元，較期初凈額增加0.93億元，增幅為75.12%，公司存在應收帳款大幅上升的風險。

　　5、美國市場臥室家具產品反傾銷風險：2004年6月18日，美國商務部(DOC)公布對中國臥室家具反傾銷調查的初裁結果，認定從中國進口的木制臥室家具存在傾銷情況，傾銷幅度在4.9%-198.08%之間。根據美國反傾銷調查的程序，DOC初裁結果后，美國進口商從中國進口臥室家具必須根據傾銷幅度繳納相應的進口保證金，之后還必須經過DOC終裁、國際貿易委員會(ITC)終裁等階段，才能確定最終的反傾銷稅水平。進口保證金的征收使得中國的臥室家具產品出口企業較之于其他國家的出口企業，將處于較為不利的地位，導致中國臥室家具產品的市場競爭力的下降。6月18日DOC初裁本公司被認定的傾銷幅度為10.92%，本公司美國進口商進口產品時必須按照進口貨物價值繳納10.92%的保證金，這將增加進口商的成本，進而可能影響本公司臥室家具產品出口美國，對公司經營和業績造成影響；另外，DOC及ITC終裁的結果也存在一定的不確定性。

　　6、業績可持續增長風險：公司近三年主營業務收入及凈利潤持續高速增長，受公司生產能力及所得稅優惠政策到期等因素的影響，在募集資金投資項目達產前，公司未來業績增長將可能有所放緩。

　　7、匯率風險：本公司產品主要是出口，匯率的變動會對本公司產生一定的影響。

　　8、毛利率下降的風險：本公司2001年、2002年、2003年及2004年1-6月份毛利率分別為28.20%、26.73%、26.02%及23.46%，2004年1-6月份由于原材料價格上漲等因素使得毛利率比2003年降低了2.56個百分點，報告期內公司毛利率逐年下降，公司存在毛利率下降的風險。

　　9、產品過度依賴國外市場的風險：2003年本公司產品外銷比例為96.14%，2004年1-6月份產品外銷比例為97.77%，出口銷售主要集中在香港、美國、西班牙市場，公司存在產品過度依賴國外市場的風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、歷史沿革及改制重組情況

　　2001年4月27日，本公司經對外貿易經濟合作部(外經貿資二函［2001］427號)批準，由廣東泛海木業有限公司整體變更為廣東省宜華木業股份有限公司。

　　三、股本的情況

　　1、本次發行前后的股本結構

　　2、目前本公司發起人、控股股東和主要股東之間沒有關聯關系。

　　四、主營業務及行業情況

　　1、主營業務情況

　　公司經營范圍為從事本企業生產所需自用原木的收購及生產、經營不涉及國家進出口配額及許可證管理的裝飾木制品及木構件等木材深加工產品。本公司的主要產品是實木家具、實木地板和實木復合地板。實木家具主要有臥房系列家具、兒童床系列、餐桌椅等三個系列，主要用于居民家庭和賓館；實木地板和實木復合地板主要用于地面裝飾。

　　2、產品銷售情況

　　公司產品銷售分為國內銷售和國外銷售。公司國內市場銷售以特許經營權的方式，通過代理商進行，目前公司已建立了廣泛的國內銷售網絡，在北京、上海等30個大城市和69個地級城市都有公司的銷售網絡，產品銷售遍布全國；公司近年國外銷售模式主要有進料加工返出口、通過國內貿易公司出口、通過香港中間貿易商出口及直接出口四種。

　　3、原材料

　　公司原材料分為主材和輔材，其中，主材指原木、鋸材、地板胚料、人造板等，是公司產品的主要原材料；輔材指五金配件、油漆、膠水、砂紙、包裝材料等。

　　4、行業競爭情況與競爭地位

　　世界上最大的家具出口國依次為意大利、加拿大、德國和中國。據中國林產工業協會統計，我國家具生產企業約5萬多家，其中實木家具生產企業約1萬多家。我國家具企業主要分布在華南、華東、華北和東北等地區，以廣東省最為集中。據海關統計，2003年1-11月，廣東家具出口31.7億美元，比去年同期增長28.1%，占全國家具出口的49%。廣東家具主要出口至美國、香港、歐盟等國家和地區，其中一半以上出口至美國。2003年1-11月，廣東家具出口美國16.1億美元，占廣東家具出口總值的50.8%，增長30%。我國木地板生產企業約5，600家，主要分布在東北、江浙和廣東等地。

　　目前，我國木地板、家具行業企業眾多，行業集中度低，大量小企業以其低價位參與市場競爭，真正有實力的企業為數不多。國內木地板、家具行業的市場競爭激烈，行業整體盈利能力屬中等。本公司產品目前主要以出口為主，具有較強的競爭力，競爭對手主要是國內家具、木地板行業內整體實力較強、技術水平較高、規模較大的出口導向型企業。

　　五、與業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　2002年7月10日，宜華集團與本公司簽訂了《注冊商標轉讓協議》，將其所擁有的商標注冊證號為第1696547號、第996955號等共十五項圖形注冊商標所有權無償轉讓給本公司。國家商標局已核準上述十五項商標權的轉讓。

　　2002年3月12日，本公司取得“United Stated Patent andTrademarkeOffice”(美國專利商標局)核發的“CERTIFICATEOFREGISTRATION”(《注冊證書》)(注冊號：No.2547224)，核準該《注冊證書》項下的“ELEGANCE”商標用于“FLOORINGMATERIALSMADE OF WOOD OR BAMBOO，IN CLASS 19”(木制或竹制地板材料，第19類)。

　　2002年5月7日，本公司取得“United Stated Patent andTrademarkeOffice”(美國專利商標局)核發的“CERTIFICATEOFREGISTRATION”(《注冊證書》)(注冊號：No.2567242)，核準該《注冊證書》項下的“宜華圖形＋YIHUA”商標用于“FLOORINGMATERIALSMADE OF WOOD OR BAMBOO，IN CLASS19”(木制或竹制地板材料，第19類)和“FURNITURE，PICTURE FRAMES AND WOOD SCREENS，INCLASS20”(家具、相框和木屏，第20類)。

　　2、房產及土地使用權

　　本公司在澄海市蓮下鎮槐東工業區擁有122，333.20平方米土地使用權，國有土地證號為“澄國用［2001］字第2001441號”，地號為“79”，使用日期至2044年12月31日。該土地是本公司目前生產、辦公所在地。

　　本公司擁有澄海市人民政府2001年11月6日填發的《房地產權證》(粵房地證字第［C0321747］號)項下的位于澄海市蓮下鎮蓮東路東側的廠房及配套，建筑面積為64，381.82平方米。

　　3、專利

　　2002年7月10日，宜華集團與本公司簽定了《專利權轉讓協議》，將其所擁有的“一種多邊形木地板”等十二項專利權無償轉讓給本公司。國家知識產權局已對上述十二項專利權轉讓事宜頒發了《手續合格通知書》。上述十二項專利權轉讓事宜均已分別在國家知識產權局于2002年11月27日發布的《實用新型專利公報》、2002年12月11日發布的《外觀設計專利公報》和2002年12月25日發布的《外觀設計專利公報》上公告，本公司已合法成為該十二項專利的專利權人。

　　另外，本公司作為申請人于2002年11月8日向國家知識產權局申請名稱為“踢腳線(A)”(申請號：02364381.1)和“踢腳線(B)”(申請號：02364382.X)等兩項外觀設計專利，國家知識產權局已于2003年7月23日在《外觀設計專利公報》上公告，本公司成為該兩項專利的專利權人。

　　六、同業競爭及關聯交易情況

　　(一)同業競爭

　　本公司實際控制人劉紹喜控股的澄海市蓮下鎮槐東家具有限公司(以下簡稱“槐東家具”)持有澄海市宜華裝飾木制品有限公司(以下簡稱“宜華裝飾木”)41.67%的股權。本公司與宜華裝飾木在業務上有部分重合之處，部分構成了同業競爭。除此之外，本公司與其他關聯方不構成同業競爭。

　　為了避免同業競爭，本公司收購了宜華裝飾木現有的實木地板的產成品、半成品、在制品及原輔材料等。宜華裝飾木調整產品結構并變更營業范圍后，與本公司不存在同業競爭。為了徹底解決同業競爭問題，2002年12月，槐東家具將其持有宜華裝飾木的41.67%權益轉讓給汕頭市康明貿易有限公司，宜華裝飾木不再為本公司的關聯方。

　　(二)關聯交易

　　1、近三年關聯采購、銷售情況

　　公司近三年的關聯采購及關聯銷售情況匯總如下表：

　　注：①2002年與宜華裝飾木之間的關聯采購是為了避免同業競爭而發生的一次性的交易；

　　②裕華興業因是本公司董事陳崇盛控制的企業而與公司構成關聯方。

　　2004年1-6月份未發生關聯交易。

　　本公司獨立董事、主承銷商、發行人律師、會計師等均對關聯采購與銷售事項進行審查并對其合理必要性、程序合法性及定價公允性發表專項意見。認為，本公司近三年的關聯采購、銷售是公司正常生產經營所需，表決程序合法，定價公允合理。

　　2、近三年關聯方應收應付款情況

　　公司近三年與關聯方之間的應收應付款情況如下表：

　　公司與關聯方之間的應收應付款不計算資金占用費。

　　3、注冊商標及專利權無償轉讓

　　相關情況詳見本節“五、與業務及生產經營有關的資產權屬情況”

　　4、其他關聯交易

　　2001、2002年、2003年，宜華集團為本公司銀行借款提供擔保。

　　5、增資協議。2002年12月15日，本公司與宜華集團、王仲華簽訂了《大埔縣宜華林業有限公司增資協議》，協議約定：本公司對大埔宜華出資人民幣4500萬元，持有該公司90%的股權。

　　七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　八、控股股東宜華企業(集團)有限公司基本情況

　　宜華集團成立于1995年，注冊資本27，000萬元，法定代表劉紹生，實際控制人為劉紹喜、劉紹生，目前主要從事房地產開發、工程裝修、木制品的深加工、進出口貿易等業務。宜華集團連年來獲省、市“創匯大戶”、“納稅大戶”、“重合同守信用單位”等榮譽稱號，96年初被農業部評為“大型(一檔)鄉鎮企業”，99年被確認為“廣東省百強鄉鎮企業”，2003年獲“廣東省優秀民營企業”稱號，為粵東地區民營經濟的龍頭企業之一。

　　宜華集團現為本公司控股股東，持有56%的股權。截止2003年12月31日，宜華集團未經審計的總資產為57，136.97萬元，凈資產為38，382.30萬元，凈利潤為6，411.11萬元

　　九、財務會計信息

　　1、簡要會計報表

　　簡要資產負債表

　　單位：元

　　簡要利潤表及利潤分配表

　　單位：元

　　簡要現金流量表

　　單位：元

　　現金流量補充資料

　　單位：元

　　2、主要財務指標

　　3、管理層討論和分析

　　本公司資產結構合理，質量優良，有較強的盈利能力，近三年主營業務收入及產品銷量保持持續大幅增長的態勢，2002年公司主營業務收入年增長率為129.52%，實木地板銷量的年增長率為140.19%，復合地板銷量的年增長率為103.32%，實木家具銷量的年增長率分別為154.93%。而2003年，實木地板的銷量與2002年基本持平，實木復合地板同比去年減少39.17%，實木家具同比2002年增長31.51%。公司2002年主營業務收入及產品銷量大幅增長的主要原因是公司海外市場尤其是美國市場的開拓已取得成效，產品出口收入增長較快；2003年實木復合地板的銷售同比2002年有所減少，實木家具有所增長，主要是因為產品結構調整所致。

　　公司2003年12月31日、2002年12月31日及2001年12月31日的貨幣資金分別為5，774.38萬元、5，111.69萬元、3，047.37萬元。2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日公司資產負債率分別為62.34%、53.67%、54.89%，呈下降態勢。近三年由于公司銷售收入大幅增長，且銷售回款較好，生產經營活動不斷創造新的現金流入；同時公司被中國工商銀行汕頭分行評為AA＋級客戶，獲得了該行2.6億元人民幣的綜合授信額度，由于以往信用記錄良好，經營業績較好，本公司的借款到期后較易獲得展期，因此本公司的償債能力一直較好，償債風險較小。

　　4、股利分配

　　(1)稅后利潤具體分配順序和比例如下：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公積金；支付股東股利。

　　(2)歷年分配情況：2001年，分配現金股利8，995，418.98元；2002年，分配現金股利36，865，818.60元；2003年，分配現金股利55，298，727.90元。

　　(3)滾存利潤的分配政策：2004年5月19日，2003年度股東大會決議，向股東每股派發現金股利0.3元(含稅)，共派發現金股利55，298，727.90元，并已于2004年6月30日全部向股東派發完畢。2003年度利潤分配完成后，本次股票發行前的未分配利潤由發行后的新老股東共享。

　　(4)發行后股利政策：公司股利分配政策在本次發行前后沒有變化。

　　第四節 募股資金運用

　　一、募集資金規模和影響

　　本次發行預計募集資金44，756萬元(扣除發行費用后實際募集資金凈額為42，678.76萬元)，將用于年產10萬套實木家具生產線技術改造項目等項目。

　　如果上述投資項目所需資金與募集資金存在缺口，資金不足部分將通過銀行貸款方式解決。對于超出項目所需的資金，公司將用于補充原材料儲備。

　　二、本次募股資金運用情況

　　注：其中速生豐產林項目由總投資額為7，773.4萬元，用募集資金投入4，500萬元。

　　第五節 風險因素

　　一、凈資產收益率大幅下降的風險：如果本次發行成功，本公司凈資產將大幅度增長。由于募集資金投入項目當年不可能完全發揮最大效益，預計2004年凈資產收益率將較2003年度的22.96%有較大幅度下降。

　　二、技術及新產品開發風險：技術和新產品的開發對公司的市場競爭力和企業發展具有重要影響。若本公司在技術及新產品開發方面跟不上市場發展的步伐，將會影響公司的進一步發展。

　　三、環保風險：隨著國家環保政策的調整，環保標準有可能提高，對公司環保設備和措施可能會提出了更高的要求，本公司面臨該方面的風險。

　　四、募集資金投向風險：本次募集資金投資項目已經本公司充分論證和統籌規劃，并獲得有關部門批準。但是，由于各項目均需要一定的建設期，項目實施過程中如果市場環境、技術、管理、環保等方面出現重大變化，將影響項目的實施，從而影響公司的預期收益。

　　五、出口退稅政策變化的風險：公司擁有自營進出口經營權，享受出口退稅優惠。但是，如果國家調整出口退稅政策，則有可能對公司未來的業績產生影響。

　　六、香港調整向中國內地投資的法律、法規的風險：本公司股東香港榮科國際投資有限公司系在香港注冊成立的公司，必須遵守香港的法律和法規。隨著經濟形勢的變化，香港未來可能會調整其向中國內地投資的法律、法規。

　　七、加入WTO的風險：加入WTO之后，我國將遵循有關條款全面并有步驟地降低進口關稅，市場競爭將更趨激烈，公司若不能周密安排布局，將對國內市場的開拓存在一定的影響。

　　八、安全隱患風險：木制品行業由于其行業特殊性，其安全特別是防火工作顯得尤其重要，一旦發生重大火災，將對公司的生產經營產生重大影響。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行的有關當事人

　　二、發行上市重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　在本公司招股期間，投資者經預約可在以下地點查閱本公司招股說明書全文、備查文件及附件：

　　1、發行人：廣東省宜華木業股份有限公司

　　法定代表人：劉紹喜

　　地 址：廣東省澄海市蓮下槐東工業區 (郵政編碼：515834)

　　電 話：0754-5100989

　　傳 真：0754-5745583

　　聯 系 人：吳華東、彭厚德

　　2、廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　住 所：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　電 話：020-87555888

　　傳 真：020-87553583

　　聯 系 人：陳家茂 陳天喜 黃海寧 赫濤 孔建凱