本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　柳州化工股份有限公司第二屆董事會第三次會議于二○○四年八月二日在公司會議室召開，會議應到董事9名，實到8名，蘇東升董事因出差在外委托馬朝梅董事代為行使表決權，監事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由

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董事長廖能成先生主持。

　　經出席會議的董事審議表決，通過如下決議：

　　一、審議通過了關于與柳化集團簽訂《土地租賃之補充協議》的議案；

　　關聯董事廖能成、蘇東升、馬朝梅進行了回避。本公司獨立董事認為該關聯交易協議的決策表決程序符合《公司法》和《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格是以評估的土地價格為基礎、并考慮租賃時公司所處地理位置的工業用地市場價格等因素確定，與現公司租用柳化集團土地的收費標準一致，價格公平、公允，沒有損害公司及中小股東的利益，對公司的財務狀況和經營成果沒有造成負面影響。并認為：本項關聯交易將確保公司業務發展需求，不存在損害公司利益的情況。

　　具體內容見公司關聯交易事項公告。該項議案將提交下次股東大會審議。

　　二、審議通過了關于前次募集資金使用情況的說明；

　　具體內容見附件。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　三、審議通過了關于公司符合發行可轉換債券條件的議案；

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的有關規定，公司董事會針對本公司發行可轉換公司債券的資格進行了認真核查，認為本公司符合發行可轉換公司債券的規定。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　四、逐項表決審議通過了關于公司申請發行可轉換公司債券的發行方案的議案；

　　（一）發行總額

　　本次發行可轉換公司債券（以下簡稱“本可轉債”）的發行規模確定為人民幣4．8億元。

　　（二）票面金額、期限、利率和付息方式

　　1、票面金額

　　本次發行的可轉債每張面值人民幣100元。

　　2、存續期限

　　本可轉債存續期限為五年。

　　3、票面利率

　　本可轉債票面利率（稅前）為：第一年年息1．5％，第二年年息1．8％，第三年年息2．1％，第四年年息2．4％，第五年年息2．7％。

　　在柳化轉債存續期間，如果第ｉ（ｉ＝1，2，3，4，5）個計息年度付息登記日當日國家法定五年期定期存款利率高于2．79％，則本可轉債第ｉ年票面利率將按上升幅度同比進行調整，調整后的第ｉ年票面利率＝調整前的第ｉ年票面利率×當日五年期定期存款利率／2．79％，調整后利率水平（百分比小數）四舍五入保留到小數點后兩位。例如，如果第一個計息年度付息登記日當日國家法定五年期存款利率高于2．79％，則本可轉債第一年票面利率將調整為該付息登記日法定五年期存款利率的1．5／2．79，調整后利率水平（百分比小數）四舍五入保留到小數點后兩位，同理，第二、三、四、五個計息年度依此類推。若中國人民銀行向下調整存款利率，柳化轉債的利率不作變動。

　　4、付息時間和計息規則

　　本可轉債采用每年付息一次的付息方式，有關付息事宜的具體約定如下：

　　（1）計息年度

　　本可轉債發行首日起至第一次付息登記日為第一個計息年度，此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　（2）付息登記日

　　在本可轉債存續期內，每個計息年度的付息債權登記日為本可轉債發行首日起每滿12個月的當日。

　　（3）付息日

　　在付息登記日所有登記在冊的本可轉債持有人，本公司將按本條（4）規定的公式計算利息，并自付息登記日后5個工作日內支付上個計息年度應付利息。

　　（4）應付利息

　　在本可轉債存續期間，每個計息年度按票面利率應付利息計算公式為：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：應支付的利息額

　　Ｂ：本可轉債投資者持有的本可轉債票面總金額

　　ｉ：該計息年度確定的票面利率

　　應支付利息精確到人民幣“分”

　　（5）利息稅

　　本可轉債持有人所獲得利息收入應付稅項由持有人負擔，本公司代為扣繳。

　　5、到期還本付息

　　在本可轉債到期當日上海證券交易所收市后，如果存在尚未轉股的本可轉債，本公司將在五個工作日內按面值加上應計利息以現金方式一次性償還所有到期未轉股的本可轉債。

　　（三）轉股的有關約定

　　1、轉股期

　　本可轉債的轉股期為自本可轉債發行首日起滿6個月后至本可轉債到期日止。

　　2、初始轉股價格

　　本可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書日前30個交易日本公司Ａ股收盤價的算術平均值為基準，上浮0．1％。具體計算公式為：

　　轉股價格＝（∑Ｐｉ）÷30×（1＋Ｓ）

　　其中：Ｐｉ是公布募集說明書日前30個交易日“柳化股份(資訊 行情 論壇)”每日收盤價；

　　Ｓ是轉股溢價率，為0．1％。

　　3、轉股價格的調整辦法

　　在本可轉債發行之后的存續期內，當公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本可轉債轉股而增加股本）、配股、股份回購、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份類別、數量和／或股東權益發生變化，因而可能影響本可轉債持有人未來行使其轉股權利而獲取的股票差價收益時，本公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為Ｐｏ，每股送股或轉增股本數為Ｎ，每股增發新股或配股數為Ｋ，增發新股價或配股價為Ａ，每股派息為Ｄ，調整后轉股價為Ｐ（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則

　　派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　送股或轉增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（1＋Ｎ）；

　　增發新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；

　　三項同時進行：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｎ＋Ｋ）。

　　當本公司出現上述股份和／或股東權益變化情況時，轉股價格調整日為對應的股權登記日或股份和／或股東權益變動發生日。

　　本公司出現上述股份和／或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當本公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和／或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　4、轉股價格向下修正條款

　　本可轉債設置了如下轉股價格向下修正條款：

　　（1）有條件修正條款：在本可轉債轉股期間，如果本公司Ａ股股票出現了在連續20個交易日內至少10個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格90％的情況，本公司可按照下述不同情況對轉股價格進行修正：Ａ、如果在不超過轉股價格10％（包括10％）的幅度內向下修正轉股價格，并且降低后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值，則本公司股東大會授權董事會實施；Ｂ、否則，須經股東大會批準。

　　（2）特別修正條款：自發行首日起24個月后，經股東大會批準，本公司董事會可以對轉股價格進行特別向下修正，但降低后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　（3）本公司行使降低轉股價格的權力不得代替本條第3項“轉股價格的調整辦法”。

　　如本公司決定修正轉股價格，本公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，并于公告中載明轉股價格修正日、修正辦法及暫停轉股時期（如需）。公告正式刊登后，股價變化不影響本公司修正轉股價格的決定。

　　若公告中指定的轉股價格修正日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，該轉股申請的轉換股票登記日前，則該部分可轉債持有人的轉股申請按本公司修正后的轉股價格執行。

　　5、轉股的具體程序

　　本可轉債約定：

　　（1）轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　轉股申請通過上海證券交易所交易系統以報盤方式進行。轉股申請報盤及確認程序依據上海證券交易所的有關規定進行。

　　本可轉債持有人可在轉股期內將自己持有的本可轉債全部或部分轉為本公司Ａ股。轉股的最小單位為一股。不足轉換為一股的本可轉債余額部分按本條第6項處理。轉股申請一經確認不能撤單。

　　本可轉債上市交易期間，未轉換的數量少于3000萬元時，上海證券交易所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。本可轉券轉換期結束前的10個工作日停止交易。停止交易后、轉換期結束前，持有人仍然可以依據約定的轉股條件申請轉股。

　　（2）轉股申請時間

　　本可轉債持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。轉股申請時間是指在轉股期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，以下期間除外：

　　在本可轉債停止交易前的本可轉債停牌時間；

　　公司股票停牌時間；

　　按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　（3）本可轉債的凍結及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）本可轉債持有人的本可轉債數額，同時記加本可轉債持有人相應的股票數額。

　　（4）股票登記事項及因轉股而配發的股票所享有的權益

　　中國證券登記結算有限公司上海分公司將根據本可轉債持有人在其托管券商處的有效申報，對本可轉債持有人證券帳戶的股票和本可轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　按上海證券交易所的現行規定，提出轉股申請的本可轉債持有人在轉股申請辦理交割確認后，其股票于下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市流通，并自轉換股票記入原持有人帳戶之日起與本公司原有股東享有同等權益，新老股東共享公司未分配利潤。

　　（5）轉股過程中的有關稅費事項

　　本可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由本可轉債持有人負擔。

　　6、轉股時不足一股金額的處置

　　本可轉債持有人經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股票的余額，本公司將按照上海證券交易所的有關規定，在可轉債持有人轉股后的5個交易日內，以現金兌付該部分可轉債并加付該計息年度開始日至轉股申請日的應計利息。

　　7、轉換年度有關股利的歸屬

　　在當年度股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　（四）贖回條款

　　1、贖回條件及贖回價格

　　在本可轉債轉股期內，如果本公司Ａ股股票在連續30個交易日內至少20個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130％（含130％），本公司有權按照債券面值加該計息年度的利息的贖回價格贖回全部或部分未轉股的本可轉債。

　　任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。

　　2、贖回程序

　　當上述贖回的條件滿足且本公司決定執行贖回權時，本公司將在該次贖回條件滿足之日（贖回日）后5個工作日內，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上至少3次刊登贖回公告，通知持有人有關該次贖回的各項事項，其中首次贖回公告將在該次贖回條件滿足后的2個工作日內刊登，否則表示放棄該次贖回權。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。贖回公告一經發布，贖回決定不可撤銷。

　　當本公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。如本公司決定部分贖回時，將向所有持有人等比例贖回其所持本可轉債，具體的執行辦法視屆時上海證券交易所的規定辦理。

　　本公司將在贖回完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告贖回結果。

　　3、付款辦法

　　本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付贖回款項。本公司將在贖回日之后的3個交易日內將贖回所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶。上海證券交易所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應的可轉債將被注銷，同時上海證券交易所將按每位可轉債持有人應得的贖回金額記加其帳戶中的交易保證金。未贖回的可轉債，于贖回日后下一個交易日恢復交易和轉股。

　　（五）回售條款

　　1、有條件的提前回售

　　（1） 回售條件及回售價格

　　在本可轉債的轉股期間，如果本公司Ａ股股票在任何連續20個交易日的收盤價格低于當期轉股價的75％時，柳化轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值107％（含當期利息）回售給本公司。

　　本轉債持有人每年（計息年度）可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不應再按上述約定條件行使回售權。

　　（2） 回售程序及付款辦法

　　本公司將在每年（計息年度）首次滿足前述回售條款約定之回售條件后的5個工作日內，在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次。回售公告將列明回售的程序、價格、付款方法、一般回售申報期等內容。持有人在該次一般回售申報期內未進行回售申報的，不得再行使該次回售權。

　　本可轉債持有人的所有回售申請一經確認，不可撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。本公司將于一般回售申報期結束后5個工作日內，按規定的價格購回本可轉債。本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付回售款項。本公司將于回售申報截止日之后的5個工作日內將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶。上海證券交易所將根據本公司的支付指令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　本公司將在回售完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告回售結果。

　　2、附加回售

　　（1） 回售條件及回售價格

　　本可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在本募集說明書中的承諾相比如出現變化，并且根據中國證監會的相關規定屬于改變募集資金用途的，持有人有權按面值的106％（含當期利息）的價格向本公司回售可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售。

　　（2） 回售程序及付款辦法

　　在關于改變募集資金用途的股東大會決議公告后5個工作日內，本公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次，載明回售的程序、價格、付款方法和附加回售期等內容。持有人在該次附加回售申報期內未進行回售申報的，不得再行使該次附加回售權。

　　本可轉債持有人的所有回售申請一經確認，不可撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。本公司將于附加回售申報期結束后5個工作日內，按規定的價格購回本可轉債。本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付回售款項。本公司將于回售申報截止日之后的5個工作日內將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶。上海證券交易所將根據本公司的支付指令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　本公司將在回售完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告回售結果。

　　3、時點回售

　　（1） 回售條件及回售價格

　　本可轉債到期當日前五個交易日為時點回售申報期，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債向本公司進行回售。每張轉債的回售價格不低于轉債面值的105％加上當期利息，且不高于轉債面值的110％加上當期利息，具體回售價格由股東大會授權董事會根據實際情況在上述區間內確定，并在時點回售申報期開始前三個工作日公告。

　　（2） 回售程序及付款辦法

　　本可轉債時點回售申報期為在本可轉債發行日起滿五年之日的前五個交易日，在本可轉債到期當日上海證券交易所收市前未申報回售的，將按第二條第5項“到期還本付息”處理。

　　本可轉債持有人的所有回售申請一經確認，不可撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。本公司將于時點回售申報期結束后5個工作日內，按規定的價格購回本可轉債。本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付回售款項。本公司將于回售申報截止日之后的5個工作日內將回售所需資金劃入上海證券交易所指定的資金帳戶。上海證券交易所將根據本公司的支付指令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　本公司將在回售完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告回售結果。

　　（六）有關向原股東優先配售的安排

　　為了保護原股東尤其是原流通股股東的利益，本可轉債向原股東優先配售。本可轉債發行將利用上海證券交易所交易系統在指定時間內向本公司原股東按每1股配售2元本可轉債的比例優先配售，再按1000元1手轉換成手數，配售不足1手的按四舍五入原則取整。

　　（七）發行方式及發行對象

　　（1）由股東大會授權董事會與主承銷商確定柳化轉債的具體發行方式。

　　（2）柳化轉債發行對象為在上海證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律法規規定，可購買可轉換公司債券的投資者（自然人、法人及證券投資基金等機構）。

　　該項議案尚須股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會審核。

　　五、審議通過了關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案；

　　提請股東大會給予董事會必要的授權，授權內容主要包括：

　　1、授權董事會制定和實施本次發行可轉債的具體方案、根據具體情況確定發行時機；

　　2、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券的發行方案及募集方法做適當調整；

　　3、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　4、授權董事會在本次發行可轉債完成后，對《公司章程》有關條款進行修改，以適應本次可轉債發行和轉股；

　　5、授權董事會在本次發行可轉債完成后，依據有關規定辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　6、授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　六、審議通過了關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案；

　　公司此次發行可轉換公司債券方案的有效期為此次發行方案提交股東大會審議通過之日起至滿一年當日止。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　七、逐項表決審議通過了關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案；

　　本次發行可轉換公司債券募集資金擬用于以下5個項目，并根據實際募集到資金量按項目輕重緩急安排投資，募股資金不足部分將通過自籌或銀行貸款解決。

　　1、投資6250．00萬元用于2臺130噸／小時循環流化床鍋爐項目；

　　2、投資19691．54萬元用于ＣＯ2汽提法年產30萬噸大顆粒尿素生產裝置；

　　3、投資13326．26萬元用于年產8萬噸甲醇生產裝置；

　　4、投資4981．00萬元用于合成氣變換系統技術改造項目；

　　5、投資4938．00萬元用于合成氨冷凍系統技術改造項目。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　八、逐項表決審議通過了關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性議案；

　　1、 2臺130噸／小時循環流化床鍋爐

　　公司合成氨生產一般配套功率較大的動力設備：空壓機－增壓機、合成壓縮機、合成冰機、凈化冰機等，如全部用電力驅動將引起公司用電量上升，為改善動力結構，從企業內部解決動力供應問題，降低生產成本，同時減少電網造成的影響，公司決定以蒸汽代替電力，新增2臺循環流化床鍋爐，配套12000ｋＷ發電機組，實現熱電聯產。該項目屬當前國家重點支持的項目，正在申報列入國債貼息計劃之中。項目總投資為18850．00萬元，其中銀行貸款12600．00萬元，募集資金投入6250．00萬元。項目建成后，年產蒸汽178萬噸，聯產電6019萬ｋＷ.ｈ，預計年增利潤總額為3197．47萬元，稅后投資回收期6．72年，內部收益率（所得稅后）17．58％。

　　2、ＣＯ2汽提法年產30萬噸大顆粒尿素生產裝置

　　大顆粒尿素具有顆粒大、強度高、肥效長、氮的利用率高等優點，是國家鼓勵發展的化肥新品種。公司將利用合成氨成本低的優勢，采用先進低能耗的ＣＯ2汽提法建設年產30萬噸的大顆粒尿素生產裝置。項目總投資19691．54萬元，建成后預計年增銷售收入為45000．00萬元，年凈利潤3712．90萬元，投資回收期為6．52年，內部收益率（所得稅后）19．28％。

　　3、年產8萬噸甲醇生產裝置

　　隨著全球能源的日趨緊張，甲醇作為新的能源替代及重要的精細化工原料，發展前景十分看好，同時公司合成氨節能挖潛清潔生產技術改造項目完成后，造氣裝置將有部分富余能力，因此公司擬利用現有造氣裝置，建設8萬噸／年的甲醇生產裝置，使之成為公司新的經濟增長點。項目總投資為13326．26萬元，建成后預計年增銷售收入為18400．00萬元，年凈利潤2526．62萬元，投資回收期為6．47年，內部收益率（所得稅后）19．40％。

　　4、合成氨冷凍系統技術改造

　　合成氨節能挖潛清潔生產技術改造項目完成后，現有氨冰機冷量已不能滿足規模生產要求。為了滿足30萬噸／年合成氨需要的冷凍量，必須新增一臺氨冰機。該項目總投資為4938．00萬元，建成后預計年增利潤總額1058．16萬元，投資回收期5．57年，內部收益率（所得稅后）23．39％。

　　5、 合成氣變換系統技術改造

　　殼牌粉煤加壓氣化技術出來的合成氣，ＣＯ含量高達65％（干基）左右，對變換系統要求較高，同時氣化裝置設計時留有一定的余量，可滿足30萬噸／年合成氨的制氣要求。為了充分發揮殼牌煤氣化裝置的能力，使效益最大化，須對變換系統進一步改造完善。該項目總投資4981．00萬元，建成后預計年增利潤總額1002．28萬元，投資回收期6．12年，內部收益率（所得稅后）19．71％。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　九、審議通過了關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案。

　　（一）會議時間：2004年9月6日上午8：30—11：30

　　（二）會議地點：公司本部（廣西壯族自治區柳州市）

　　（三）會議主要議程：

　　1、審議關于與柳化集團簽訂《土地租賃之補充協議》的議案；

　　2、審議關于前次募集資金使用情況的說明；

　　3、審議關于公司符合發行可轉換債券條件的議案；

　　4、審議關于公司申請發行可轉換公司債券的發行方案的議案；

　　5、審議關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案；

　　6、審議關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案；

　　7、審議關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案；

　　8、審議關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性議案；

　　9、審議關于修改公司章程的議案。

　　（四）會議出席對象：

　　1、截止2004年8月30日下午交易結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　2、公司的董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　（五）參加會議辦法：

　　1、法人股股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續。

　　2、社會公眾股股東持股東帳戶卡及本人身份證辦理登記手續。受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡及授權委托書進行登記。

　　3、異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　注：授權委托書式樣見附件三。

　　（六）登記地點：柳州化工股份有限公司投資融資部

　　（七）登記時間：2004年9月2日—3日（8：00－11：30，14：30－17：30）

　　（八）注意事項：

　　1、會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　2、聯系方法：

　　聯系人：袁志剛 龍立萍

　　電話：0772－2516580 0772－2519434 傳真：0772－2510401

　　地址：廣西柳州市北雀路67號郵編：545002

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二日

　　附件一： 柳化股份董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］64號文《關于核準柳州化工股份有限公司公開發行股票的通知》核準，公司于2003年7月2日向社會公眾發行人民幣普通股6000萬股，每股面值1元，每股發行價6．96元，募集資金總額417，600，000．00元，根據有關規定扣除發行費用19，531，352．18元，實際募集資金為398，068，647．82元。該項資金于2003年7月9日全部到帳，并經湖北大信會計師事務有限公司鄂信驗字（2003）第0019號驗資報告驗證。

　　截至2004年6月30日，累計使用募集資金31，307．16萬元。實際投資項目與招股說明書承諾投資的項目一致，募集資金實際投資項目情況如下表（單位：萬元）：

　　募集資金實際投入情況及效益說明：

　　1、合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程

　　該工程通過采用國際最先進的煤制氣技術之一———殼牌粉煤加壓氣化技術。項目總投資52，434萬元，其中募集資金投入15730萬元，國債貼息貸款36704萬元。目前項目主要設備訂貨已完成，進入設備主體安裝及廠房、基礎工程施工階段。截至2004年6月30日，工程已累計投資30，922．58萬元，其中：向中國銀行貸款16，500萬元，支付利息支出1，865．29萬元，使用募集資金投入12，557．29萬元。

　　2、高效離心壓縮機裝置技改項目

　　本項目是對合成氨系統合成氣壓縮機進行技術改造，與先進的殼牌粉煤加壓氣化技術相匹配，以降低合成氨成本，帶動尿素、硝酸銨、濃硝酸、碳銨、氯化銨等氨加工產品成本的降低，增強競爭能力。該項目計劃總投資3，575．52萬元，擬全部用募集資金投入。截至2004年6月30日，已累計完成投資1，863．96萬元，工程建設尚在進行中。

　　3、低壓節能氨合成裝置技改項目

　　本工程是在合成氨節能挖潛清潔生產技術改造的基礎上，進行低壓節能氨合成技術改造，以總體提升合成氨的技術裝備水平。該項目計劃投資4，474．46萬元，擬全部用募集資金投入，截至2004年6月30日，已累計完成投資額1，245．65萬元，目前工程尚在建設中。

　　4、中壓氨氧化裝置技改工程

　　該工程是采用先進的中壓氨氧化技術制取氧化氮，以降低稀硝酸的生產成本，計劃投資4，982．06萬元，擬全部用募集資金投入。截至2004年6月30日，該工程主裝置已基本建成，具備試車條件，累計完成投資額4，604．98萬元。

　　5、高濃度稀硝酸技改工程

　　該工程系采用高壓吸收法生產高濃度稀硝酸，以降低稀硝酸系列產品的生產成本。工程計劃投資4930．23萬元，擬全部用募集資金投入。通過四合一壓縮機組、氧化爐等設備，對原有年產14．7萬噸的稀硝酸生產裝置進行技術改造。該工程主裝置已于2003年下半年建成投產，2004年6月整個工程基本建成并投產，累計完成投資4，920．69萬元，2003年8－12月實際產生收益656萬元，2004年1－6月實際產生收益889萬元，項目投入使用所產生效益達到了預期目標。

　　6、募集資金剩余部分6，114．59萬元公司已用于補充流動資金。

　　截至2004年6月30日，公司已累計使用募集資金31，307．16萬元，占募集資金總額的78．65％。實際募集資金投向與招股說明書承諾的一致。高濃度稀硝酸技改裝置項目的基本建成投產，提高了公司優勢產品———硝酸系列產品的產量，產生了良好的經濟效益。

　　尚未使用的募集資金8，499．7萬元，存放于公司銀行帳戶，公司將按計劃繼續投入募集資金項目。

　　柳州化工股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二日

　　附件二： 前次募集資金使用情況專項報告

　　大信核字（2004）第0119號

　　柳州化工股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會委托，對貴公司截至2004年6月30日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是根據中國證券監督管理委員會關于《上市公司新股發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求，對貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件發表專項審核意見。我們所發表的專項審核意見是我們結合貴公司的實際情況，在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料所作的職業判斷。

　　經審核，貴公司前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司前次公開發行股票系經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］64號文“關于核準柳州化工股份有限公司公開發行股票的通知”核準，于2003年7月2日向社會公眾發行人民幣普通股6000萬股，每股面值1元，每股發行價6．96元，募集資金總額417，600，000．00元，根據有關規定扣除發行費用19，531，352．18元，實際募集資金為398，068，647．82元。截至2003年7月9日止，貴公司前次發行募集的貨幣資金已全部到達公司入賬，并經湖北大信會計師事務有限公司鄂信驗字（2003）第0019號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　1、按照招股說明書披露的募集資金使用計劃，貴公司前次發行募集資金用于合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程、高效離心壓縮機裝置、低壓節能氨合成裝置、中壓氨氧化裝置、高濃度稀硝酸技改裝置和補充流動資金。截至2004年6月30日止，貴公司累計使用募集資金31，307．16萬元，占前次募集資金總額的78．65％。

　　貴公司前次募集資金實際使用情況如下：

　　前次募集資金實際使用情況

　　注：（1）合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程，項目總投資52，434．00萬元，其中擬用募集資金投入15，730萬元。目前項目主要設備訂貨已經完成，進入設備主體安裝及廠房、基礎工程施工階段。截至2004年6月30日止，已用募集資金投入12，557．29萬元，非募集資金投入18，365．29萬元，累計投資30，922．58萬元，占該項目預算的58．97％。

　　（2） 高效離心壓縮機裝置和低壓節能氨合成裝置還在建設之中，尚未產生效益。

　　（3） 中壓氨氧化裝置，截止2004年6月30日，該工程主裝置已基本建成，具備試車條件，尚未產生效益。

　　（4）高濃度稀硝酸技改裝置已經建成投入使用，2003年8－12月實際產生收益656萬元，2004年1－6月實際產生收益889萬元，所產生效益已經達到公司預期目標。

　　（5） 補充流動資金，截止2004年6月30日，貴公司按計劃用募集資金補充流動資金6，114．59萬元。

　　2、經將貴公司前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾逐項對照，貴公司實際投入項目和投資金額均按照招股說明書承諾執行，已經投產的項目達到了預期收益。

　　（1） 截至2004年6月30日止，貴公司前次募集資金實際使用金額與招股說明書承諾投入金額的對照如下：

　　（2）截至2004年6月30日止，高濃度稀硝酸技改裝置已經投入使用并產生效益。按照招股說明書披露該項目預期利潤1，624萬元。2003年8－12月該項目實際產生收益656萬元，2004年1－6月該項目實際產生收益889萬元，達到了預期利潤目標。

　　3、經核對貴公司披露的2003年年度報告和2004年半年度報告中的，和募集資金實際使用情況核對相符。

　　4、上述募集資金實際使用情況，與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》核對相符。

　　三、截至2004年6月30日止，貴公司前次募集資金尚未使用的余額為8，499．70萬元，占前次募集資金總額的21．35％，公司將按計劃投入募集資金項目。

　　四、審核意見

　　根據我們的審核，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》以及相關信息披露文件中關于前次募集資金實際使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　五、特別說明

　　本報告僅供貴公司為本次發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本報告作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　大信會計師事務有限公司中國注冊會計師 韓志娟

　　中 國.武 漢 中國注冊會計師 王 暉

　　2004年8月2日

　　附件三：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生（女士）代表本公司（本人）出席柳州化工股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人姓名：身份證號碼：

　　委托日期：委托人簽名：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。