本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2004年8月1日（星期日）上午8:30時(shí)在香港君悅酒店召開。會(huì)議應(yīng)到董事13人，實(shí)際到會(huì)董事13人。公司6名監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議。出席會(huì)議的人數(shù)及召開程序符合《公司法》和

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《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由劉德雨董事長主持，審議并通過了：

　　一、《關(guān)于深圳深南電(資訊 行情 論壇)燃機(jī)工程技術(shù)有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況的匯報(bào)》；

　　二、《關(guān)于投資東莞高埗天然氣燃機(jī)電廠項(xiàng)目的議案》；

　　為進(jìn)一步擴(kuò)大公司在燃?xì)廨啓C(jī)發(fā)電領(lǐng)域的市場份額，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，同時(shí)結(jié)合廣東省東莞市“LNG天然氣管道網(wǎng)絡(luò)”項(xiàng)目，公司擬承接原由廣東電力發(fā)展股份有限公司在廣東省東莞市高埗鎮(zhèn)塘廈地區(qū)唯美工業(yè)園區(qū)內(nèi)投資建設(shè)東莞高埗天然氣燃機(jī)電廠項(xiàng)目。該項(xiàng)目經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵經(jīng)貿(mào)函[2003]763號文、粵經(jīng)貿(mào)函[2003]764號文、粵經(jīng)貿(mào)函[2003]1342號文和粵經(jīng)貿(mào)函[2003]1343號文批準(zhǔn)立項(xiàng)。該項(xiàng)目分一、二期工程，各投資建設(shè)一臺(tái)裝機(jī)容量為1×18萬千瓦燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機(jī)組（含一臺(tái)裝機(jī)容量為12.34萬千瓦的PG9171E型燃?xì)廨唵窝�環(huán)發(fā)電機(jī)組，及配套建設(shè)一臺(tái)6萬千瓦聯(lián)合循環(huán)蒸汽輪發(fā)電機(jī)組），達(dá)到總裝機(jī)容量36萬千瓦。由于該項(xiàng)目的前期開發(fā)工作已展開，為此公司已于2004年6月23日與原項(xiàng)目開發(fā)方簽訂了《東莞高埗天然氣電廠項(xiàng)目開發(fā)權(quán)調(diào)整協(xié)議》。該項(xiàng)目的動(dòng)態(tài)總投資12.04億元人民幣。該項(xiàng)目擬組建合資公司投資建設(shè)，資金來源除股東投入資本金外，余下部分?jǐn)M采用銀行貸款方式解決。該項(xiàng)目計(jì)劃于2004年8月動(dòng)工，2005年7月底第一套燃機(jī)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機(jī)組（1×18萬千瓦）投產(chǎn)，2006年2月底第二套燃機(jī)聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機(jī)組（1×18萬千瓦）投產(chǎn)。

　　會(huì)議同意公司投資建設(shè)東莞高埗天然氣燃機(jī)電廠項(xiàng)目，并提交公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　三、《關(guān)于投資設(shè)立深南電（東莞）唯美電力有限公司的議案》；

　　為抓住東莞市電力緊缺的有利時(shí)機(jī)，確保東莞高埗天然氣燃機(jī)電廠項(xiàng)目盡早開始實(shí)施，會(huì)議經(jīng)研究：

　　1、同意由公司、香港興德盛有限公司（公司全資境外子公司，以下稱“興德盛公司”）與香港新元有限公司（以下稱“新元公司”）、東莞唯美陶瓷工業(yè)園有限公司（以下稱“唯美公司”）、東莞市高埗鎮(zhèn)工業(yè)發(fā)展總公司（以下稱“高埗總公司”）投資組建中外合資公司，負(fù)責(zé)投資建設(shè)該項(xiàng)目。合資公司注冊資本為39,680萬元人民幣，股權(quán)比例分別為40%、15%、15%、20%和10%。公司以自籌現(xiàn)金15,872萬元人民幣投入,興德盛公司以5,952萬元人民幣的等值外幣的現(xiàn)金投入，其余股東分別按所持股份比例的現(xiàn)金投入。合資公司注冊資本將由各股東以增資方式分期等額投入。公司與新元公司、唯美公司、高埗總公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、合資公司名稱初定為“深南電（東莞）唯美電力有限公司”（以下稱“深南電（東莞）公司”）；注冊地址：廣東省東莞市高埗鎮(zhèn)；經(jīng)營范圍：燃機(jī)發(fā)電、余熱發(fā)電、供電和供熱（不含供熱管網(wǎng)）。

　　3、同意公司、興德盛公司與新元公司、唯美公司、高埗總公司簽署關(guān)于深南電（東莞）公司合資經(jīng)營的協(xié)議、合同書和章程。

　　4、同意公司按股權(quán)比例為項(xiàng)目建設(shè)資金的融資提供不超過人民幣3.32億元的貸款擔(dān)保。

　　以上議案提交公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)合資公司注冊資本增資事宜。

　　四、《關(guān)于浙江瑞安燃機(jī)電站項(xiàng)目進(jìn)展情況的匯報(bào)》；

　　會(huì)議審議通過了公司于2004年6月25日與浙江省瑞安市電力開發(fā)有限公司簽署的《關(guān)于瑞安華瑞發(fā)電有限公司技改項(xiàng)目的合資意向書》，該項(xiàng)目將作為公司進(jìn)入華東經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)電力市場的一個(gè)切入點(diǎn)。該項(xiàng)目系在浙江省溫州地區(qū)瑞安華瑞發(fā)電有限公司現(xiàn)有燃機(jī)電廠廠址上投資建設(shè)裝機(jī)容量為2×18萬千瓦的燃?xì)?蒸汽聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機(jī)組，目前正進(jìn)行項(xiàng)目的立項(xiàng)申請和可行性研究。會(huì)議經(jīng)研究同意公司開展該項(xiàng)目的各項(xiàng)前期準(zhǔn)備工作。

　　五、《關(guān)于成立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案》；

　　為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，提高董事會(huì)議事質(zhì)量和效率，結(jié)合公司實(shí)際情況，成立公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，以進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，更好地完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

　　六、《公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》（見附件1）；

　　七、《關(guān)于修改公司<董事會(huì)專項(xiàng)基金管理暫行辦法>的議案》；會(huì)議同意對公司《董事會(huì)專項(xiàng)基金管理暫行辦法》做如下修改：（一）原第十二條：“董事會(huì)基金用途：1、支付董事會(huì)議、監(jiān)事會(huì)議的費(fèi)用；2、以董事會(huì)和董事長名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；3、董事會(huì)和董事長的特別費(fèi)用，董事、監(jiān)事的津貼；4、重大投資項(xiàng)目的考察和向有關(guān)機(jī)構(gòu)、專家咨詢費(fèi)用；5、特殊貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)；6、董事會(huì)其他支出等�！爆F(xiàn)修改為：“董事會(huì)基金用途：1、支付公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議所需經(jīng)費(fèi)；2、以董事會(huì)和董事長名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)；3、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書履行職責(zé)所需費(fèi)用；4、公司董事、監(jiān)事的津貼（含獨(dú)立董事津貼）發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為：董事長每年人民幣14萬元（稅后），副董事長及監(jiān)事長每人每年人民幣12萬元（稅后），董事每人每年人民幣10萬元（稅后），監(jiān)事每人每年人民幣7萬元（稅后）。按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，為公司獨(dú)立董事發(fā)放津貼，發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為每人每年人民幣10萬元（稅后）。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中在國有企業(yè)任職的，其津貼的發(fā)放按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；5、信息披露所需相關(guān)費(fèi)用；6、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)、培訓(xùn)費(fèi)用；7、重大投資項(xiàng)目的考察和向有關(guān)機(jī)構(gòu)、專家咨詢費(fèi)用；8、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出特殊貢獻(xiàn)的專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)；9、為董事、監(jiān)事任職期間購買責(zé)任險(xiǎn)所需費(fèi)用；10、董事會(huì)其他支出等�！保ǘ�）原第十三條：“董事會(huì)董事長兼任董事會(huì)基金管理委員會(huì)主任，委員會(huì)人員組成：董事二名，董事會(huì)秘書，監(jiān)事會(huì)成員二名（其中一名為員工監(jiān)事），公司財(cái)務(wù)顧問一名�！爆F(xiàn)修改為：“董事會(huì)董事長或副董事長兼任董事會(huì)基金管理委員會(huì)主任，委員會(huì)人員組成：董事二名，董事會(huì)秘書，監(jiān)事會(huì)成員二名（其中一名為員工監(jiān)事）�！保ㄈ�）原第十六條：“本暫行辦法第十二條第（一）至（四）、（六）項(xiàng)確定為董事會(huì)業(yè)務(wù)基金，并按照專項(xiàng)用途使用�！爆F(xiàn)修改為：“本暫行辦法第十三條第1至7、9項(xiàng)確定為董事會(huì)業(yè)務(wù)基金，并按照專項(xiàng)用途使用�！痹撟h案將提請公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。八、《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的議案》；按照獨(dú)立董事任職資格及條件，公司經(jīng)廣泛比較和認(rèn)真考察，提議徐景安先生為公司獨(dú)立董事候選人（見附件2）。該議案將提請公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。九、《關(guān)于提請召開公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；董事會(huì)決定于2004年9月3日（星期五）下午2:30時(shí)，在深圳市華僑城(資訊 行情 論壇)海景酒店三樓一品廳召開公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議預(yù)定半天�，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：（一）會(huì)議議題1、審議《關(guān)于投資東莞高埗天然氣燃機(jī)電站項(xiàng)目的議案》；2、審議《關(guān)于投資設(shè)立深南電（東莞）唯美電力有限公司的議案》；3、審議《關(guān)于修改公司〈董事會(huì)專項(xiàng)基金管理暫行辦法〉的議案》；4、審議《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的議案》。(二)出席會(huì)議人員：1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；2、截止2004年8月23日下午3時(shí)深圳證券交易所交易結(jié)束后，在深圳證券登記有限公司登記在冊的公司所有股東。（三）會(huì)議登記辦法1、法人股股東持法人單位證明、法人授權(quán)委托書和股東代理人身份證辦理登記手續(xù)；2、個(gè)人股東持本人身份證、證券帳戶卡及開戶證券商出具的持股證明辦理登記手續(xù)；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書（附后）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函或傳真方式登記；3、登記時(shí)間：2004年9月2日下午2:00時(shí)—5:00時(shí)；4、登記地址：公司董事會(huì)秘書處。(四)其它事項(xiàng)1、本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員交通、食宿費(fèi)用自理。2、聯(lián)系電話及傳真：0755-260036833、聯(lián)系人：傅博、胡琴4、公司地址：廣東省深圳市南山區(qū)華僑城漢唐大廈17樓5、郵政編碼：518031特此公告附件1：《公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》附件2：獨(dú)立董事候選人徐景安先生簡歷附件3：授權(quán)委托書深圳南山熱電股份有限公司董事會(huì)二○○四年八月四日附件1 深圳南山熱電股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

　　第二條薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三條本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及由總經(jīng)理提請董事會(huì)認(rèn)定的其他高級管理人員。

　　第二章 人員組成

　　第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

　　第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第六條薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

　　第七條薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

　　第八條薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

　　第三章 職責(zé)權(quán)限

　　第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

　　（一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

　　（二） 薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

　�。ㄈ�） 審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；

　�。ㄋ模� 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄎ澹� 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

　　第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

　　第十一條薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第四章 決策程序

　　第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

　�。ㄒ唬� 提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

　　（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

　　（三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

　　（四） 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

　　（五） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

　　第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對董事和高級管理人員考評程序：

　�。ㄒ唬� 公司董事和高級管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評價(jià)；

　�。ǘ�） 薪酬與考核委員會(huì)按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；

　�。ㄈ�） 根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。

　　第五章 議事規(guī)則

　　第十四條薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

　　第十五條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

　　第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

　　第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會(huì)議。

　　第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

　　第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

　　第二十條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

　　第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

　　第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

　　第二十三條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

　　第六章 附 則

　　第二十四條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。

　　第二十五條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

　　第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

　　深圳南山熱電股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月一日

　　附件2

　　徐景安先生簡歷

　　徐景安，男， 1941年12月27日出生， 1964年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)新聞系，研究員，先后被聘為中國人民大學(xué)、深圳大學(xué)教授。

　　1964-1970年，中共中央馬列主義研究院；

　　1970-1973年，中央政策研究室；

　　1973-1978年，北京軍區(qū)炮兵政治部；

　　1979-1981年，國家計(jì)委研究室任科長；

　　1982-1984年，國家體改委任處長；

　　1985-1987年，中國體改研究所任副所長；

　　1987-1993年，深圳市體改委任主任；

　　1993年至今在深圳市徐景安投資顧問公司任董事長、深圳市新世紀(jì)文明研究會(huì)任會(huì)長。

　　附件3

　　深圳南山熱電股份有限公司

　　2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士（身份證號碼：）代表本人出席2004年9月3日在深圳市華僑城海景酒店三樓一品廳召開的深圳南山熱電股份有限公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　1、委托人姓名： 委托人身份證號碼：

　　2、委托人證券帳戶卡號碼：持股數(shù)：

　　3、受托人姓名： 受托人身份證號碼：

　　委托人簽名：

　　委托書簽發(fā)日期： 年 月 日

　�。ㄗⅲ罕臼跈�(quán)委托書復(fù)印件有效。）

　　深圳南山熱電股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人深圳南山熱電股份有限公司（以下稱“公司”）現(xiàn)就提名徐景安為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：深圳南山熱電股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月一日

　　深圳南山熱電股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人徐景安，作為深圳南山熱電股份有限公司（以下稱“公司”）第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：徐景安

　　二○○四年八月一日

　　深圳南山熱電股份有限公司獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》以及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對提交公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的議案》進(jìn)行了審閱，經(jīng)認(rèn)真審查獨(dú)立董事候選人徐景安先生的個(gè)人履歷，我們認(rèn)為：徐景安先生的任職資格合法，其教育背景、工作經(jīng)歷能夠勝任新聘崗位的職責(zé)要求；公司董事會(huì)的提名方式及聘任程序符合有關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事：

　　黃速建

　　劉占軍

　　周成新

　　深圳南山熱電股份有限公司

　　二○○四年八月一日